受让方未办理或正在办理股权变更手续，但已参与公司管理或行使股东权利的，是否构成股权的实际转让?

只有股东才享有股权，才可能参与公司管理事务和行使股权。然而，实践中，公司在根本未办理或正在办理股权变更手续的情况下，受让方就已实际参与公司管理和行使股东权利，包括在股东决议上签字或分配公司盈利，有的甚至担任了公司的董事长或总经理。此种情况显然属于股权转让协议的实际履行和股权交付中的权能移转，但却不是实际履行行为和交付行为的全部。而股权转让更重要的是权属的变更，因此，参与管理和行使股权并不构成股权的实际转让。