北京市律师事务所 律师网站          
 
 

公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

股权转让协议约定无条件付款,可否以对方未转移资产为由拒付

日期:2020-05-05 来源:网 作者:网 阅读:324次 [字体: ] 背景色:        

声明:本文源于网络,版权归原作者所有,部分文章转载时未能及时与原作者取得联系,若来源标注错误或侵犯到您的权益,烦请添加并告知(微信号13691255677)处理。

关 键 词:协议约定,无条件付款,未转移资产,拒付转让款

问题提出:双方约定无条件支付股权转让款,后受让方以出让方未完全转移资产为由,拒绝支付转让款,是否于法有据?

股权转让协议依法成立有效,双方理应恪守。且该协议第二条明确约定三次付款的前提条件,且特别约定“每次款项支付不受其他任何条件约束”。出让方已履行协议约定的义务,受让方至今未依照协议约定支付股权转让款,显属违约。

案情简介:

2007年1月28日,被上诉人上海A实业集团有限公司(以下简称“A公司”)、朱某、云南B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)与上诉人伟某、思某于签订股权转让协议,约定由A公司、朱某、B公司将昆明C有限责任公司(以下简称C公司)100%的股权作价150万元(币种为人民币,下同)转让给伟某、思某。

上述协议同时约定:协议签订之日受让方支付68万元给出让方;待企业法人变更交给受让方的同时,受让方支付70万元给出让方;受让方拿到产品型式认可证书的同时支付12万元给出让方,每次款项支付不受其他任何条件约束;协议还约定,本协议签订后任何一方违约,应承担违约金30万元。

股权转让协议签订后,原审被告并未按照协议约定进行付款,直至同年3月8日,原审被告方才支付了首期款68万元。第二期款在付款条件成就后,原审被告拖延支付,原审原告诉诸法院。

各方观点:

上诉人伟某、思某观点:被上诉人尚有70多万元的公司资产未作移交,致使公司至今无法经营,在被上诉人具有先履行义务而不履行的情况下,上诉人未支付12万元股权转让款,并不构成违约。

被上诉人A公司、朱某、云南B公司观点:在股权转让协议中已明确双方股权转让款的支付方式及时间,且股权转让款的支付不受其他任何条件的约束。对方不履行义务实属违约。

一审法院:系争股权转让协议依法成立有效,两原审被告理应按约支付股权转让款,现两原审被告未及时予以清偿,显属违约。后伟某、思某不服,上诉至上海市第一中级人民法院。

二审法院:本案《股权转让协议》合法有效,双方理应恪守。协议第二条明确约定三次付款的前提条件,且特别约定“每次款项支付不受其他任何条件约束”。被上诉人现已履行协议约定的义务,上诉人至今未依照协议约定支付股权转让款,显属违约。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

律师点评:

在合同法领域,我国法学理论界和司法实务操作中,向来秉承着当事人意思自治原则来处理。只要不违反法律的强制性规定,一般对合同条款不过多的干涉。因此通常来说,任何协议的内容都由双方协商一致,是否接受其约束完全取决于当事人自己的意愿。股权转让协议也不例外,缔约双方一般会约定均具有相对应的权利相同的义务,出让方应当转移股权,受让方应当及时支付转让款等。然而本案中由于双方事先特别约定了受让方“每次款项支付不受其他任何条件约束”。所以付款方必须按照约定无条件的支付转让款。故即使对方存在违约情况,付款方也受该条款的约束,无法行使合理的抗辩权,只能在支付了转让款之后,再寻求追究其违约责任的事后救济途径,即使知道其违约在先也无法事先预防,极大地增加的交易的风险和成本。

鉴于此,点评律师提醒广大读者,在股权转让协议的订立过程中一定要注意对合同条款的审核,对任何条款尤其是对一些限制自己行使权利、或附加给自己额外的义务的条款,必须特别留意,充分考虑其法律后果,否则在需要按约履行义务的时候才恍然大悟,往往就只能哑巴吃黄连,有苦说不出了。



扫描左边二维码手机访问

分享到微信

1. 打开微信,点击“发现”,调出“扫一扫”功能

2. 手机摄像头对准左边的二维码,打开文章

3. 点击右上角分享文章




特别声明:本网站上刊载的任何信息,仅供您浏览和参考之用,请您对相关信息自行辨别及判断,本网站不承担任何责任;本网站部分内容转自互联网,如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题,请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言,本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话:15313195777。