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公司合并协议书

日期:2015-02-04 来源:北京公司诉讼律师 作者:公司律师 阅读:111次 [字体: ] 背景色:        

公司合并协议书

甲方: (以下简称甲方)        

公司原代码:

乙方: (以下简称乙方)

公司原代码:

第一条 项目概况:基于          项目平台

第二条 公司名称:  公司(后面文字部分出现的  公司均为甲、乙双方签订本协议后的   公司,以下简称“公司” )

第三条 经营项目内容:

第四条 期限:自 年 月 日起,至 年 月 日止,共20年。

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。

(一)公司总资本为  万元,甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的 万元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用,等值人民币 万元 。

(二)乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币  万元。

(三)甲方占 %股份,乙方占 %股份,甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到  万元后,甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权,剩余25%留存为公司发展基金。

(四)合作期间出资为共有财产,甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后,出资仍为甲、乙双方所有,届时按比例予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担:

各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。

(一)盈余分配:以财务报表为依据,按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后,每年按盈利的75%,按股份比例分红,其余25%留为公司发展基金,不参与分配。

(二)债务承担:债务先以公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以债务清单为依据,按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让:

出资的转让:允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让,应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东。

第八条 企业负责人及企业事务执行:

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳,乙方委派会计。(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中,委托  为分管运营负责人,其权限为:1.对企业的经营进行日常管理;2. 出售公司的产品(货物)、购进常用货物;3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托  为公司的财务负责人,委托  和  为对外市场拓展及维护负责人,协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条 权利和义务:

(一)甲、乙双方的权利:1. 甲、乙双方均有表决权和监督权,企业的经营活动由甲、乙双方共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;2. 甲、乙双方享有企业利益的分配权;3. 甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务:1. 按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一;2. 分担企业的经营损失的债务;3.合作完成后,甲方承担技术平台的实施和业务的开展,乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失,需承担相应责任。

第十条 禁止行为:

(一)未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业,造成的损失按实际损失进行赔偿。(二) 禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务;(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外,甲、乙双方不得同本企业进行交易。(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条 企业营业的继续:

(一)在一方退股的情况下,另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择、吸收新的合作方加入经营。

第十二条 企业经营的终止和清算:

因下列情形解散:1. 企业经营期限届满;2. 甲、乙双方同意终止;3. 已不具备法定条件;4. 企业事务完成或不能完成;5. 被依法撤销;6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第十三条 违约责任:

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的,应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。

第十四条 协议争议解决方式:

凡因本协议或与本协议有关的一切争议,甲、乙双方共同协商,如协商不成,通过法律途径解决。

第十五条 其他:

(一)本协议签订前,双方各自债权归各方所有,债务由各方承担,与另一方无关。

(二)经协商一致,甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。

(三)本协议一式两份,合伙人各执一份。

(四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方(公章): 乙方(公章):

法定人代表 法定人代表

(或授权代表):(或授权代表):

开户银行: 开户银行:

银行帐号: 银行帐号:

联系电话: 联系电话:

签约时间年  月   日       签约时间:年  月   日

签约地点:

补充协议

甲方:         (以下简称甲方)        

公司原代码:

乙方:         (以下简称乙方)

公司原代码:

本协议中的所有术语,除非另有说明,否则其定义与双方于  年月 日签订的《   的协议》(下称“原协议”)中的定义相同 。

鉴于:

甲方和乙方于 年月日共同签署了《  的协议》,双方本着互利互惠的原则,经友好协商,就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。

协议内容补充部分

本着精诚合作的原则,双方经协商一致后确认,在公司销售额没达到人民币万前,乙方不能提出将股本(人民币  万元)退出。

本协议生效

本协议生效后,即成为《  的协议》不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分应完全继续有效。

其他

(一)经协商一致,甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。

(二)本协议一式两份,合伙人各执一份。

(三)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

 

甲方(公章): 乙方(公章):

法定人代表 法定人代表

(或授权代表):(或授权代表):

开户银行: 开户银行:

银行帐号: 银行帐号:

联系电话: 联系电话:

签约时间:年  月   日      签约时间:年  月   日

签约地点:
 



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