合同审查法律问题之交易需求能否满足

合同审查法律问题之交易需求能否满足

按交易条件达到交易目标是所有当事人的愿望，审查合同时也要关注合同中的条款能否确保当事人实现这些愿望。这一过程往往是将委托人的主观愿望与合同条款进行比对，以确认合同能否达到交易目的，以及达到交易目的的代价是否已经超出了原来设想的交易条件。

通常情况下，律师无须进行此类审查，只有委托人有特别需求或这一问题比较重要时才会进行。而且，这类审查需要更多法律以外的其他专业知识。

1．判断标的能否满足需求

产品的质量标准是判断产品能否满足交易需求的主要依据，此外还包括产品的使用说明等。产品的技术参数、规格、型号、数量、价格、附件、说明书等内容需要由企业的技术人员等审查，律师一般只审查质量标准、说明性文字与委托人的需求是否相符。通过这类审查，律师可以大致判断产品能否满足需求。虽然各类技术都有专业性，但其产品说明属于大众化语言，一般人都能看懂。

在"非典"期间，某单位采购红外测温设备用于在公共场所识别发热病人。通过对供方的合同文本及使用说明书的审查，发现以下三个问题：

(1)产品使用对象是矿山、钢铁厂、森林防火、工业探伤等场所，根本不具备探测人体体温的设计用途。

(2)测量误差为2%或2℃，远远超过医学上测量体温所允许的误差范围。

(3)所测温度仅为体表温度而非体温，测量结果易受人为因素影响，且体表温度与体温的对应关系供方无法确定。

从产品说明中可以判断，该产品仅能起到辅助性的体表温度初步甄别作用，其可靠性无法确定。对于发现的这类问题，律师有义务提醒委托方产品性能可能无法达到交易目的，但是否采购不在律师的职责范围之内。

除了产品外，服务也会存在能否满足交易需求的问题。例如，某公司为其建设工程投保事宜进行招标，一家公司投标时提供了相应的保险条款。根据该保险条款，只有因建设施工引起的周边房屋裂缝影响到了房屋安全时才能给予赔偿。但该公司投保的目的，是想借助保险理赔来处理施工所造成的周边民居发生裂缝，如果这一目的无法实现，则其投保的需求便会大打折扣。

2．判断约定能否满足需求

除了交易标的外，履行时间、履行方式等其他条款同样可能影响交易目的的实现。只有律师理解委托人的目的或与之有良好的沟通，才能在审查中发现问题。例如，某补偿协议中对于合同目的存在这样的描述："甲方鉴于改扩建工程新建建筑影响乙方住宅日照时间，为保证甲方工程建设的顺利进行，体现等价公平的原则，甲乙双方经友好协商达成协议如下共同遵守"。由于律师熟悉甲方的建设目的和施工范围，并十分了解企业的初衷。理解订立补偿协议的目的是一次性给予补偿、一次性了断所有问题。针对委托人的这一目的，律师通过扩大适用范围的方式，将内容修改为："甲方鉴于改扩建工程新建建筑的施工及日后使用中会影响乙方住宅日照时间，为保证甲方工程建设及日后经营的顺利进行，体现等价公平的原则，甲乙双方经友好协商达成协议如下共同遵守。"这一修改充分体现了委托人的交易目的。

3．其他影响交易需求实现的情况

如对委托人的交易需求非常了解，还可以审查合同条款有无体现委托人的交易目的与交易条件。常规性、储备性的采购一般无须审查能否满足交易目的。但对有特别需求的采购，往往需要在合同中描述委托人的交易目的。正如前面所介绍过的那样，用于赶制季节性商品的采购与用于库存储备的采购，其交易目的不同，卖方违约的后果也不相同。在合同正常履行时，是否描述交易目的并不重要，但在卖方违约的情况下，如果合同中已说明采购是用于赶制季节性产品，则卖方在签订合同时能够预见到违约会造成买方无法发货，因此需要承担买方的可得利益损失。

某些交易条件是实现交易目的的底线．突破这个底线，即使实现了交易目的也会影响利益的圆满。这种底线如果在现有条款中没有反映，则不属于双方约定的交易条件，也就无法成为决定合同是否履行、如何承担责任的依据。除前述内容外，合同内在质量的许多方面都会影响交易需求的满足。例如，工程项目负责人、广告设计主创人是否到岗以及在岗时间都对合同履行质量有重大影响。由于在其他部分已经多有介绍，这里不再重复。当然，许多特定行业才有的问题由委托人自行审核更为合适。　

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