“其他债务”是否应包括担保之债的合同目的解释

“其他债务”是否应包括担保之债的合同目的解释

——协议约定担保范围“其他合同项下的债务”是否包括担保之债，应按《合同法》规定的争议条款解释规则作解释。

标签：保证｜担保范围｜抵押｜期限范围｜合同解释｜目的解释

案情简介：2005年，项目联建方供销公司、实业公司与银行签订《账户封闭管理协议》，约定供销公司以在建工程为实业公司在银行的4480万元授信债务提供抵押，三方同意联建项目售房款实行账户封闭管理，其中75%转入实业公司在银行开立的封闭结算账户，用于归还实业公司在银行“其他合同项下的债务”。2006年，生效判决确定实业公司为物资公司偿还银行4100万余美元本息承担连带保证责任。因实业公司未履行该判决，银行以供销公司未履行将售房款1.3亿余元的75%转入约定的封闭账户的义务为由，诉请供销公司承担赔偿责任。供销公司提出，银行同意解押表明双方已协议变更履行方式。

法院认为：①银行所以介入案涉项目，目的是通过为实业公司、供销公司开发项目提供新贷资金，由供销公司提供在建工程抵押，并通过封闭账户管理方式，在收回授信额度项下贷款4480万元本息同时，部分收回实业公司之前所欠担保债务。故三方所签封闭管理协议中“其他合同项下的债务”应理解为除4480万元贷款本息之外的其他合同项下已确定的债务，包括担保之债。②账户封闭管理协议履行中，供销公司未按约定比例划转，银行仍对相应房屋进行了解押，仅能说明双方对于已履行部分的履行方式进行了变更，不能说明双方对打款总额和未履行部分进行了变更，更不能得出供销公司不必继续履行的结论，供销公司仍应全面履行账户封闭管理协议。③供销公司仅将部分资金转入封闭账户，并未将全部资金转入用于归还生效判决所确定的实业公司的担保债务，致使银行合同目的落空，故判决供销公司应承担赔偿责任，赔偿数额为全部售房款的75%减去授信额度协议项下已还贷款本息，即为银行实际损失5200万余元。

实务要点：当事人对合同条款理解有争议的，应按合同所使用词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款真实意思。当事人对部分合同条款变更的，不影响合同其他条款效力。

案例索引：最高人民法院（2010）民二终字第33号“某银行与某开发公司等合同纠纷案”，见《合同条款的解释与变更——南京供销房地产开发有限责任公司与中国银行股份有限公司江苏省分行、江苏广全集团有限公司合同纠纷案》（审判长刘竹梅，审判员宫邦友、朱海年），载《最高人民法院商事审判指导案例·第五卷（上）》（2011:3）。

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