如何认定股权纠纷中的股东资格

如何认定股权纠纷中的股东资格？

我国近年来争夺股权的现象较为普遍，股东身份扑朔迷离、长期真假不明，必然阻碍公司正常经营，增加股东行权成本，挫伤投资热情。股权保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的试金石，而保护股权的首要前提是确认股东资格，明辨谁是公司股东。因此，如何认定股东资格，具有非常重要的意义。认定股东资格的证据并非仅限于书证，更非简单地局限于出资证明书、股东名册与公司登记机关的登记资料。下文将具体介绍哪些证据可以认定股东的资格。

一、基础证据

股权取得的方式包括原始取得与继受取得，因而将基础证据分为股东原始取得股权的证据与股东继受取得股权的证据。未载入股东名册，但持有基础证据的当事人可对公司主张确认自己的股东资格与股东地位。

1.股东原始取得股权的基础证据

既包括创始股东在设立公司时认缴或实缴出资的证据，也包括创始股东之外的新来股东在增资扩股时认缴或实缴出资的证据。既包括《公司法》第31条重点规定的“出资证明书”书证，也包括能够证明股东认缴或实缴出资的各类证据，如公司章程、公司设立协议、股东协议、增资扩股协议中有关股东认缴出资的约定，以及股东向公司实缴出资后公司出具的确认其已收到股东股权投资款的收据、股东向公司银行账号汇款后银行出具的汇款回单等各类相关证据。

2.股东继受取得股权的基础证据

包括股权转让合同、赠予合同、遗嘱、遗赠抚养协议、离婚判决书或调解书、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议、国有股权划拨决定等。为方便继受股东固定与保全证据，《公司法》第73条要求对继受取得股权的新股东签发出资证明书。

二、对抗证据

对抗证据主要指在公司登记机关登记备案的文件。首先，善意第三人有权信赖公司登记机关的登记资料(信赖效力);其次，公司登记机关的登记资料可以对抗非善意第三人(对抗效力)。

《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”实践中，倘若股权受让方被载入股东名册，但公司登记机关的股权变更登记手续没有办理，则当事人有权请求公司前往公司登记机关协助办理股权变更登记手续。公司不予申请登记的，出资人或受让人可向法院提起诉讼，请求公司履行申请变更登记义务。

根据法律规定，有限责任公司股东变更时，公司有义务办理股东变更登记手续;股份公司的股东变动时，公司无须办理股东变更登记手续。因而，股份公司的股东资格很难求证于公司登记机关。至于上市公司的股权登记，中国证券登记结算公司作为法定登记结算机构，搜集和开放查询的股权登记信息具有公示公信效力。

三、推定证据

股东资格获得公司确认的意思表示并不仅表现为股东名册，还广泛地表现在公司向股东发送的参加股东会会议的通知、股东受领公司分配的股利的通知等。即使某公司没有置备股东名册，倘若公司向某人多次分配股利、多次发送年度财务会计报告、多次通知参加股东会会议，也应解释为公司确认其为股东的意思表示。

最高人民法院《公司法解释三》第23条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”公司置备股东名册，并应股东之请求变更股东名册是公司对股东所负的法定协助义务。股东有权请求公司履行此法定协助义务。在实践中，有些公司根本就没有置备股东名册，即使置备也不规范。此时，任何股东均有权请求公司根据基础证据置备或变更股东名册。公司没有置备股东名册，并不妨碍股东资格的确认以及股权之行使。公司无理拒绝的，股东有权以诉讼为之。

在股东与股东、股东与公司之间的股权确认纠纷中，应尽量尊重基础证据的效力。而在涉及善意第三人的外部关系中，则应尽量尊重对抗证据的效力。

为预防证据冲突带来的法律风险，原始取得和继受取得股权的当事人应当在获得基础证据以后，尽快请求公司将自己的姓名或名称载入公司的股东名册，并请求公司及时前往公司登记机关办理股东变更登记，实现基础证据、推定证据与对抗证据的三位一体。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。