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我国一人有限责任公司法律制度

日期:2016-02-19 来源:网 作者:网 阅读:37次 [字体: ] 背景色:        

我国一人有限责任公司法律制度

一人有限责任公司作为一种商事主体,较传统公司具有组织机构简单,内部治理机构简单高效,决策灵活等优势,是中小型企业理想的企业组织形态。随着现在经济的发展,中小型企业在市场中的占有率不断扩大,一人有限责任公司这种新型投资模式必将蓬勃发展。因此,完善一人有限责任公司法律制度,对于促进我国经济发展、活跃市场经济、鼓励民间投资具有重要意义。

由于公司内部没有设置股东会、董事会和监事会,一人有限责任公司内部治理机构相对普通公司来说较简单,无法形成有效地监督制衡机制。一人股东集决策权、执行权于一身,公司监事制度无法真正发挥作用,容易导致一人股东滥用法人人格损害债权人利益、社会公共利益乃至国家利益。因此,必须从法律制度层面加强对一人有限责任公司股东的监督,通过在公司内部建立监事会、进行一人股东个人财产登记制度以及建立提取储备金制度,合理限制一人股东的权力,运用制度的力量减少一人股东滥用权力的机会,促进一人有限责任公司的良性发展。

公司法人人格否认制度对于保护债权人和社会公共利益有着强大的作用,但由于我国《公司法》对于法人人格否认制度规定的过于笼统,不具有现实可操作性,可以通过立法以及修订司法解释的方式,明确法人人格否认的要件构成,以及向最高法院备案、最高法院向各级法院发布指导性案例的方式,是法人人格否认制度更加具体,能够切实发挥作用。但是在使用法人人格否认制度的同时,由于一人有限责任公司的特殊性,应当审慎适用。法人人格否认制度只能运用于审判程序中,防止法人人格否认制度扩大化运用到执行程序和商事仲裁程序。

一人有限责任公司是什么

一人有限责任公司是指公司所有出资或股份均由一个自然人或法人持有的有限责任公司,有学者也将其称为“独股公司”。因为一人有限责任公司自身的股东只有一个自然人或法人,整体上来看,与传统公司相比无论在财力或人力上都相对较弱,因此与一人有限责任公司交易便存在较大风险,不利于保护交易相对人。

一人有限责任公司是西方资本主义社会发展的产物,一人有限责任公司自诞生之日起,由于其治理结构简单高效,股东有限责任,股东决策的灵活性,更为广大投资者所青睐,因此建立一人有限责任公司制度已成为各国立法的趋势。纵览各国大都经历了从绝对禁止到逐步承认,最后到完全合法的过程。我国对一人有限责任公司的态度也大致符合上述情况,《中华人民共和国公司法》在1993年12月29日通过,这部公司法禁止一个自然人或者法人创设有限责任公司,“国独” 作为例外被当时的公司法所允许。

2004年公司法修改之前,很多学者提议应当立法承认一人有限责任公司,因为随着经济全球化的发展,一人有限责任公司自身在经济社会发展中具有诸多优势,一人有限责任公司得到法律的认可成为刺激经济社会发展的必然要求。即使我们不承认其合法地位,现实中已经存在很多表面为普通有限责任公司而真实股东只有一人的一人有限责任公司,而且容易导致纠纷,不利于监管。因此,2004年修订的《公司法》第58条规定:“一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”14年修订的新《公司法》又取消了一人有限公司10万元的最低注册资本,降低了一人有限责任公司的准入门槛,国家进一步放开了对一人有限责任公司设立的要求。

根据不同的标准一人有限责任公司有不同的分类。从传统公司法理论上来看,可以分为广义一人有限责任公司和狭义一人有限责任公司。狭义的一人有限责任公司又称为形式意义上的一人有限责任公司,即只有一个自然人或法人股东,完全符合公司法上一人有限责任公司注册要求。广义的一人有限责任公司不仅包括狭义上的一人有限责任公司,而且包括那些外部看来属于普通有限责任公司,其实公司真实股东只有一人,其余股东仅为名义持股,并不享有真正意义上的股东权利和分担股东的义务。从股东的法律地位来看,可以分为国家投资的一人有限公司(国有独资公司)、自然人投资的一人有限公司和法人投资的一人有限责任公司。从产生的方式来看,可以分为原始创立的一人有限责任公司和衍生创立的一人有限责任公司(即由于强制执行、股权转让、继承等原因导致有限责任公司股权聚于一人之手)。



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