转股方合理期限内拒绝变更登记，应认定根本违约

转股方合理期限内拒绝变更登记，应认定根本违约

——股权转让协议未约定股权变更登记程序及时间节点，转让方在合理期限内有条件变更而未变更的，构成根本违约。

标签：股权转让｜变更登记｜根本违约｜合理期限

案情简介：2003年，金某代管某所持实业公司40%股权作价200万元转给广告中心，约定变更登记前，由金某代广告中心持股。2011年，广告中心以金某迟迟未办变更登记为由，诉请解除合同并返还转让款。期间，实业公司另一股东巴士公司退出，金某担任法定代表人的投资公司加入，均办理变更登记。金某向广告中心出具的说明中仍以“股东巴士公司领导未认同收购股权”为由，拒绝变更。

法院认为：①广告中心在案涉股权转让协议书签订后当月，即将全部转让款汇入金某指定账户，但直至本案起诉时，金某、管某仍未办理股权转让变更手续。期间，广告中心曾向金某催办过股权转让事宜，至广告中心起诉，已远远超过合理履行宽限期，应认定金某、管某属于履行迟延。②本案事实证明，实业公司股东不仅可变更并进行了两次，但金某在完全能办理广告中心股东变更情况下不予办理，拒不履行协议书约定义务，已构成违约。③在巴士公司已非实业公司股东，取而代之的是金某作为法定代表人的投资公司。而金某向广告中心出具的说明中仍以所谓股东巴士公司领导未认同收购股权为由，拒绝变更。可见，金某非但长期不履行协议书约定义务，且以自己实际行为表明了不履行约定义务，已构成根本违约。广告中心付款7年后，仍未获得股东身份，股权亦未变更，违背了合同订立目的。根据《合同法》第94条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可解除合同。本案属于经催告后在合理期限内仍未履行，致使合同目的不能实现情形，判决解除合同，管某返还广告中心200万元。

实务要点：股权转让协议未约定股权变更登记具体程序及时间节点，转让方在合理期限内有条件变更而未变更的，构成根本违约。

案例索引：最高人民法院（2015）民提字第45号“某广告中心与管某等股权转让合同纠纷案”，见《北京九洲华汉广告中心与管国敏、金松股权转让纠纷案》（审判长张华，代理审判员丁俊峰、杨心忠），载《审判监督指导·文书选登》（201602/56:94）。

作者：陈枝辉

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