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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款

日期:2019-11-14 来源:网 作者:网 阅读:546次 [字体: ] 背景色:        

问题提出:受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款?

法院观点:

签订股权转让协议,是双方真实意思的表示,说明双方对转让股权的价值是确认的,因此不可拒绝支付转让价款。

案情简介:

2003年1月2日,第三人某商贸有限公司注册成立,注册资金人民币100万元(以下币种同),股东原告洪某占60%股份,蓉某占40%。

2002年11月,第三人某商贸公司通过上海市J区A开发区垫资完成公司注册。

2003年4月至9月,在第三人某商贸公司的银行对帐单上,并没有原告交付股金60万元的进帐记录。

2007年12月19日,原告洪某与另一股东蓉某召开股东会,会议决定原告洪某将其持有60%的股份作价60万元转让给被告余某,蓉某将其持有40%的股份作价人民币40万元转让给案外人袁某。

同日,上述两方签订股权转让协议,约定被告余某在本合同生效之日起7日内向原告洪某支付受让股权对价款,且当日变更了工商登记。

后因被告余某始终没有向原告洪某支付股权受让款,原告遂诉至法院。

各方观点:

原告洪某观点:诉请法院判令被告给付股权转让款人民币60万元,支付逾期利息人民币6万元。

被告余某观点:原告与被告签订股权转让协议,但原告没有实际向公司出资,公司年检报告是应付工商检查,并不说明原告实际出资,不同意原告的诉请。

第三人某商贸有限公司观点:第三人是借资注册成立的,原告作为原始股东,没有向公司交付投资股金人民币60万元,为此,请求法院判令原告向公司补交上述投资款。

法院观点:

股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。

原告洪某作为第三人某商贸有限公司设立时的股东,没有向公司足额缴付其认缴股金,原告认为其于2002年底与2003年初向公司交付投资款人民币60万元,但无实际交付的证据,原告以2003年的年检报告作为其出资证据是不够的,工商机关对年检报告的审查是采用形式审查,而不作实质审查,原告要证明其向公司交付股金的事实,须提供向公司实际支付的证据,仅凭工商年检报告不能证明其实际出资。从第三人提供的公司银行对帐单看,没有原告向公司实际交付投资款记录。因此,第三人某商贸公司要求原告向公司补足其投资金人民币60万元,本院予以支持。

原告与被告签订股权转让协议,是双方真实意思的表示,出让方股权作价人民币60万元,受让方接受该对价,说明双方对转让股权的价值是确认的,现原告名下的股份已转为被告名下,被告应向原告支付对价。被告以原告没有向公司注入投资款而拒绝向原告支付受让款的意见,不具有对抗性。原告要求被告给付股权转让款人民币60万元,本院予以支持。股权转让协议约定了支付时间,但没有对逾期付款的利息有明确的约定,原告要求被告支付逾期利息人民币6万元,本院不予支持。

律师点评:

通过本案,首先点评律师想试分析法院在审理这一类股权转让案件时会考虑到的几个审判原则。

一、任何人都不能够通过判决额外获利原则。

法院的审判是为了保护当事人应有的权利,同时对于违法行为进行惩罚,但任何人也不能妄图通过法院的判决额外获利。

在本案当中,作为受让方的被告已经通过工商变更登记成为标的公司的股东,但尚未支付转让款,如果仅仅因为作为转让方的原告没有实缴出资就可以不支付转让款那么被告将因此获利60万。而如果仅仅判决被告支付原告转让款,则原告也因其未实缴出资获利60万,这显然都不公平。因此,本案中引入了第三人,通过第三人的请求达到促使原、被告各自分别履行其应尽义务的结果。

二、其次法院的判决也显示了等价有偿原则。

欲获取股权就应当支付合理对价,无论是作为公司设立股东的原告还是作为通过受让方式成为新股东的被告都应对自己获取的股权支付对价。被告如果认为其系在被欺骗的情况下签订的股权转让协议,那么可以通过要求撤销转让协议来终止自己的付款义务,而不是在已经获得股权的情况下拒付转让款。

三、法院在审理案件还会考率到判决结果是否可实际执行的问题。

如果判决是公正的,但无法在现实当中实现公正,那么法律就失去了现实意义。在本案的执行阶段,如果原告不向第三人缴纳出资,那么被告可以通过法院的强制执行程序,将自己应当给予原告的转让款最终直接支付给标的公司,作为原告应缴的出资款。事实上,本案的这一场诉讼对于被告来说是有利的,避免了被告支付原告转让款后原告拒绝履行补足出资而带来的风险。

此外,律师还需要提醒注意到是,出让人和受让人的意思表示对瑕疵股权转让合同效力具有很大的影响,通常来说有以下几种情况:

一、出让人明知、受让人不知

出让人明知其拟出让的股权存在出资瑕疵,但故意不将该瑕疵告知受让人,且受让人在交易当时并不知道瑕疵因素而与出让人签订合同的,出让人的行为已经构成了《中华人民共和国合同法》上的欺诈,该瑕疵股权转让合同效力应认定为可变更或可撤销,受让人可以依据《中华人民共和国合同法》第54、55条规定,请求人民法院或仲裁机构变更或撤销;若出让人的欺诈行为损害了国家利益,则应依据《合同法》规定,认定合同无效。

二、出让人、受让人均明知

出让人明知其拟出让的股权存在出资瑕疵,而受让人在交易当时亦明知该瑕疵因素仍与出让人签订合同的,无《中华人民共和国合同法》第52条所规定的无效因素,则该瑕疵股权转让合同应认定为有效。

三、出让人、受让人均不知

出让人不知道其拟出让的股权存在出资瑕疵,且受让人在交易当时亦不知该瑕疵因素而与出让人签订合同的,若受让人依据《中华人民共和国合同法》第54条的规定能举证证明该合同系因重大误解订立或在订立合同时显示公平的,则该瑕疵股权转让合同应认定为可变更或可撤销。若受让人无法举证存在上述情况,且无《中华人民共和国合同法》第52条所规定的无效因素,则该瑕疵股权转让合同应认定为有效。

如果确实没有对上述问题留心注意。在瑕疵股权转让后,出现了与瑕疵出资相关责任承担问题,其承担主体又该如何确定呢?点评律师的观点如下:

一、受让人因出让人的欺诈而受让瑕疵股权

若该瑕疵股权转让合同的效力尚未被否定,且善意受让人原则上应和出让人一起在出资瑕疵的范围内为公司的债务连带承担补充清偿责任。当然,善意受让人在承担了责任后,可向瑕疵股权出让人行使追偿权,同时可以在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。

若善意受让人被公司债权人诉至法院后,及时提出瑕疵股权转让合同撤销或确认无效之诉的,且符合合并审理条件的,法院应及时合并审理或优先对后者诉讼作出处理。若法院认定该瑕疵股权转让合同无效,则受让人免责,仅由瑕疵股权的出让人在其出让瑕疵的范围内对公司的债务承担补充清偿责任;若法院认定该瑕疵股权转让合同有效,则受让人应与出让人一起在出资瑕疵的范围内对目标公司的债务连带承担补充清偿责任。

二、受让人明知出让人出资瑕疵仍自愿受让瑕疵股权

若该转让合同无《中华人民共和国合同法》第52条所规定的相关无效因素,则该转让合同应被认定为有效。受让人在明知其会因受让该瑕疵股权而承受一定的不利后果的,受让人与出让人应在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任。

三、出让人与受让人均不知拟转让的股权存在出资瑕疵而缔结转让合同

若受让人未能举证证明存在《中华人民共和国合同法》第54条所规定的相关情形,且该转让合同无《中华人民共和国合同法》第52条所规定的相关无效因素,则该转让合同应被认定为有效。受让人与出让人应在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任。



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