个人独资企业投资人变更后的责任承担

个人独资企业投资人变更后的责任承担

作者：盱眙县人民法院 董蒙，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

2019年6月5日，原告某装饰公司与被告某休闲会所签订《地毯购销合同》，约定2019年10月30日前，由原告装饰公司提供合同所需地毯铺设于被告休闲会所，被告休闲会所于2019年12月30日向原告公司支付全部价款共计81.5万元。后原告装饰公司按约履行了供货义务，截至诉讼之日止被告休闲会所尚欠30万元货款未支付。另查明，被告休闲会所系被告葛某于2017年1月以其个人名义投资设立的个人独资企业，2020年4月该会所投资人变更登记为被告贾某。被告葛某与被告贾某在转让协议中明确约定，变更登记前涉案休闲会所产生的债务由原投资人葛某承担，与现投资人贾某无关。

涉案债务系投资人变更登记前产生的债务，是由独资企业、原投资人还是变更后的投资人,或者是由三方共同承担清偿责任，各方对此意见不一。故本案争议焦点主要为：1、被告葛某应否对涉案债务承担清偿责任；2、被告葛某与贾某之间的约定能否对抗第三人及变更后的现投资人贾某应否对变更前的债务承担清偿责任。

本案中，被告休闲会所向原告装饰公司购买地毯，双方之间的买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告装饰公司按照合同约定履行了地毯交付义务，被告休闲会所应当按约足额支付价款，但经多次催要后尚余30万元未能支付，显属违约。原告装饰公司主张被告休闲会所支付剩余货款30万元及承担逾期付款损失，应予支持。

对于争议焦点一，笔者认为，个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。经查明，被告休闲会所系被告葛某于2017年1月以其个人名义设立的个人独资企业，被告休闲会所财产为投资人即被告葛某个人所有，被告休闲会所财产不足以清偿的债务，应由被告葛某以其个人的其他财产予以清偿。虽该休闲会所于2020年4月进行了投资人变更登记，但涉案购销合同签订时间为2019年6月5日，涉案债务系投资人变更前产生的债务，个人独资企业的原投资人即本案被告葛某并不能免除其清偿责任。如若将个人独资企业法第三十一条规定的 “投资人”限定为提起诉讼时在工商行政部门登记的投资人, 即仅将现投资人作为个人独资企业债务的责任承担人,易导致原投资人为逃避债务, 恶意将个人独资企业转让给无任何偿债能力的第三人,致债权人的利益受损。同时，如投资人变更时原投资人故意隐藏个人独资企业的债务，若认定原投资人就投资人变更前的债务不承担责任，对现投资人而言也不公平。故依照民法典、个人独资企业法、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释等规定，对于被告休闲会所财产不足以清偿上述债务的，应由原投资人即被告葛某以其个人的其他财产予以清偿。

对于争议焦点二，本质上即为个人独资企业投资人变更前产生的个人独资企业债务，变更后的现投资人应否承担清偿责任的问题。个人独资企业法第十七条明确赋予了个人独资企业的投资人转让个人独资企业的自由。而个人独资企业的转让势必会发生投资人的变更。而该法第三十一条仅规定了个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，未明确规定在个人独资企业投资人变更的情况下，变更前产生的债务应当由谁承担的问题。对此，笔者认为，虽然根据个人独资企业法第十五条和个人独资企业登记管理办法（2014年修订）第十三条第二款的规定，投资人变更只需办理变更登记便可，没有其他过多的强制性要求，比如需调查核实个人独资企业转让前的债权债务关系，要求对债权债务有书面的处理意见并告知债权人且经债权人同意等等。但对于个人独资企业投资人变更前产生的债务的债权人来说，与其发生法律关系的相对人是个人独资企业，而非投资人个人。故原投资人和现投资人因转让个人独资企业而对债务承担事宜所作的约定仅存在于原投资人和现投资人之间，对外不能对抗第三人。因此，现投资人应当对个人独资企业投资人变更前产生债务的不足部分，承担清偿责任。在现投资人承担责任以后，其可依据与原投资人之间的约定或法律规定另行主张权利。就本案而言，涉案债务虽发生在个人独资企业转让前，且原投资人与现投资人就转让前的债务承担做出明确约定，但该约定不足以对抗第三人，故涉案债务应当先由个人独资企业即本案被告休闲会所承担清偿责任，不足部分由原投资人被告葛某与现投资人被告贾某承担连带清偿责任。

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