股东身份系行使股东知情权的必要主体要件

股东身份系行使股东知情权的必要主体要件——原告某经管中心诉被告某石油公司股东知情权纠纷案

【基本案情】

某石油公司成立于1993年8月1日，类型为有限责任公司，登记股东为某经管中心、甲公司。2004年3月29日，某经管中心与甲公司签署《股份转让协议》，约定某经管中心以100万元对价将其持有的某石油公司49%的股权转让给甲公司。此后甲公司支付了股权转让款，且双方进行了章、证、照、财务文件资料的交接，某经管中心退出某石油公司的经营管理。2015年，上述主体因未完成相关审批手续及变更登记又另行签订了《补充协议》，但此后仍未进行股东的工商变更登记。2018年12月21日，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京0105民初61157号民事判决书，确认某经管中心与甲公司签署的《股份转让协议》成立，并判令某经管中心继续为某石油公司股权转让事宜履行报批手续。

2017年5月16日，某经管中心向某石油公司的注册地邮寄《申请书》，要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿，但某石油公司未配合查阅。因此，某经管中心诉至法院，要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，股东变更登记仅产生对抗第三人的法律效果，并非获得股东身份的必要条件。本案中，虽然某经管中心被登记为公司股东，但就某石油公司股东内部而言，某经管中心已与甲公司签署《股权转让协议》，且某经管中心已将公司章、证、照、财务文件资料、资质，公司的实际经营权全部移交给了甲公司，转让协议已经实际履行。此外，股权转让后，某经管中心并未参与某石油公司的经营管理，亦未行使股东权利，履行股东义务。综上，法院认定某经管中心事实上已不具有某石油公司的股东身份，其要求行使股东知情权于法无据，判决驳回某经管中心的诉讼请求。

一审宣判后，某经管中心不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

股东身份是行使股东知情权的必要主体要件，一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询，确认原告是否具备股东身份。但是，实践中存在着股权代持、冒名股东等现象，公示信息有时无法真实反映公司的股东情况。股东知情权纠纷中，当公司对原告股东身份提出异议时，法院会综合股东名册记载、公司章程记载、股权转让情况、股东会决议内容、是否履行股东义务等情况对股东身份进行认定。本案中，某经管中心虽然是某石油公司登记的股东，但某经管中心已与甲公司就转让股权一事签订协议，甲公司已经足额支付股权转让价款，某经管中心亦不再参与某石油公司的经营管理，多年未行使股东权利，故法院综合判定某经管中心已经不具备股东身份，不满足行使股东知情权的主体要件。

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