未届出资期限即转让股权，是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

未届出资期限即转让股权，是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

根据我国《公司法司法解释三》第十三、十八条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司债权人有权请求出让方在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。认缴出资期限未届至即转让股权，是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？司法实践中对此一直有所争议。

有法院认为，股东的出资义务系法律规定的法定义务，不能因股权转让人与受让人的约定而予以转移或免除。公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人申请追加股权转让人为被执行人并要求其在未依法出资的范围内承担责任，符合法律规定。

相关案例：（2018）豫0811民初963号

也有法院认为，根据《公司法》第二十八条规定，股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”，未届出资期限即转让全部股权的，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。

相关案例：（2019）最高法民终230号

我们同意上述第二种观点。公司制度的改革将出资期限交由股东自行决定，股东因此依法享有期限利益，对于股东来说，出资期限的设立是《公司法》赋予的权利。另一方面，《企业信息公示暂行条例》中明确规定股东的认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息需要公示。在市场经济条件下，债权人在与公司交易时，应当审查公司股东出资是认缴还是实缴，以及其出资期限等信用信息，综合考量是否进行交易。股权转让人在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，在法律并无明确规定的情形下，不应再对公司承担出资责任，也不需要再对公司债权人承担补充赔偿责任，否则实在有违《公司法》改革的本意。

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