双方连续签订的多份合同能否视为一个整体适用定金罚则

双方连续签订的多份合同能否视为一个整体适用定金罚则？

作者：南城县人民法院 宁可行 崔国民

【案情】

育才公司是一家生产课桌的公司。2021年1月1日，辉煌公司与育才公司签订《课桌采购合同》（以下简称合同一），约定辉煌公司向育才公司购买课桌5000套，单价200元一套，合同总价1000000元，质量需符合国标，合同签订时辉煌公司付定金20%（20万元），5月30日前交货。5月30日前育才公司共交付辉煌公司课桌4500套，质量符合国标。2021年4月1日，双方又签订《买卖合同》（以下简称合同二），约定辉煌公司向育才公司购买课桌10000套，单价150元一套，合同总价1500000元，质量需符合国标，合同签订时辉煌公司付定金20%（30万元），10月30日前交货。10月10日，育才公司向辉煌公司交付课桌10500套（含合同一中未交付的500套），质量均不符合国标。辉煌公司以育才公司交付的课桌不符合约定为由向法院起诉，要求双倍返还定金。

【分歧】

本案如何适用定金罚则，有以下两种争议：

第一种意见认为，两份买卖合同的当事人相同，标的物种类相同，约定的质量要求也相同，故应把两次签订的买卖合同看做一个整体来适用定金罚则。合同一已履行了大部分且已履行部分的标的物质量符合约定，合同二履行的标的物不符合约定，以合同二的定金30万元为基数计算违约部分占合同标的总额的比例，故育才公司应双倍返还辉煌公司定金为42万元（10500÷15000×30万×2）。

第二种意见认为，尽管两份买卖合同的当事人相同，标的物种类相同，但双方两次签订的合同并不混同，履行期限不一样，是相互独立的。且合同一是部分违约，合同二构成根本违约，不能把两次签订的买卖合同简单的看做一个整体来适用定金罚则。故应分别按照违约程度和违约部分占合同标的额的比例适用定金罚则。因此育才公司应双倍返还辉煌公司定金为64万元（500÷5000×20万×2+30万×2）。

【评析】

笔者同意第二种观点，主要理由如下:

第一，从合同法理论上看，尽管合同一与合同二的当事人相同，标的物种类相同，但两份买卖合同是相对独立的。《中华人民共和国民法典》第四百六十四条第一款规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。”本案中，辉煌公司与育才公司之间设立买卖合同法律关系，体现在合同一与合同二中是各自独立的整体。《中华人民共和国民法典》第四百八十三条规定：“承诺生效时合同成立”，合同一与合同二无论是要约方面还是承诺方面，时间上均不同，承诺生效时间更不同，合同成立的起算点完全不同。因此，合同一与合同二是相互独立的，适用定金罚则时不能视作一个整体。

第二，从合同内容来看，合同二与合同一无任何交集与混同，二者相互独立。虽然两份买卖合同的标的物种类相同，但单价不同，数量不同，尤其是合同履行时间不同。尽管育才公司在10月10日交付给辉煌公司的标的物中含有合同一中尚未交付的部分（即500套），但这仅仅是育才公司对合同一的履行中存在部分迟延履行违约行为的事后弥补措施，并不是两份买卖合同的混同，因此适用定金罚则时不能视作一个整体。

第三，从违约程度、违约行为性质来看，育才公司在合同一与合同二的履行中均不同。育才公司在合同一中已依约履行了90%，剩余10%在10月10日交付且质量不符合约定，育才公司在合同一的履行中已依约履行了绝大部分，在违约程度上属于一般性违约，在违约性质上属于迟延履行与质量瑕疵履行。育才公司在合同二的履行中虽按约定时间交付标的物，但标的物质量完全不符合约定，在违约程度上构成根本性违约，在违约性质上属于质量瑕疵履行。因此在违约程度、违约行为性质上，育才公司在两份买卖合同的履行中区别明显，因此适用定金罚则时不能简单的视作一个整体。

综上，笔者同意第二种观点。

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