股权转让协议约定事项未实现受让人是否有权要求转让人购买

通过受让股权发起，股东之间约定，若三年内未上市，转让应以约定价购买，是否有效？现公司未上市已逾三年，受让人是否有权要求转让人购买？

公司律师解析：根据《公司法》第142条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日时起一年内不得转让”。此规定意味着为了保证发起人的稳定性以及一定程度上的人合性，需要保持公司在一定时期内的稳定性，故不允许发起人经常性变动。按照双方约定，转让股权一方保证公司三年内上市，受让方才购买股份，结果三年之后公司并没有上市，这属于转让方夸大其辞，对受让方作出的不当许诺。所以，受让方有权要求转让一方买回股份，履行承诺。但其中约定的价格，估计要高于转让时的价格，此时宜本着互利原则，根据公司经营实际情况，由转让方购回已转让股份，维护原受让方的合法权益。

但是，我们还要考虑到公司三年未上市可能出现的意外情况，例如股市不景气，导致新股上市速度放缓，客观上三年内不能保证上市；还有的可能其产业发展遇到政策调整的变化，本来是国家鼓励的产业，但后来成了国家不给优惠政策甚至要限制发展的产业，都可能影响公司上市的步伐。如果理由正当的，不宜予以马上退股，应当给予各方一个缓冲期改进公司经营；如果没有正当理由的，则应当允许股权受让方退股。

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