有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者终止时，其合伙人资格的处理规定

《中华人民共和国合伙企业法》第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【释义】　本条是对有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者终止时，其合伙人资格的处理规定。

依据本条第四十八条的规定，作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，作为普通合伙人的法人及其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产，是法定退伙的情形。在这种情况下，依据本法的有关规定，应当依据该合伙人在合伙企业中的财产份额为其办理退伙结算，退还的货币或者实物由该合伙人的继承人依法进行继承或者由该合伙人的权利承受人承受。

但是，按照上述方法处理有限合伙人死亡或者终止的问题，不太适应有限合伙企业的情况。有限合伙企业的最大特点是有限合伙人仅以出资为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务。在有限合伙人按期足额履行出资义务后，有限合伙人即使将其出资全额转让给合伙人以外的人，对有限合伙企业的存在和正常运营也不会产生实质性的影响。同时，有限合伙人的出资是合伙企业存在和运营的基础，也是合伙企业承担债务的基础，有限合伙人的退伙结算，将可能影响合伙企业的正常经营，甚至会导致合伙企业的解散，对有限合伙企业债权人利益的保护也是不利的。对有限合伙企业存续期间，有限合伙人死亡或者终止的问题，法律应当规定更适应有限合伙企业自身特点的处理办法。

正是基于以上原因，本条明确规定：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。这样的处理办法既不会对有限合伙企业的正常经营产生实质性影响，又能够维护有限合伙企业财产的稳定，有利于保护其他合伙人以及合伙企业债权人的利益。

按照本条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，成为新的有限合伙人。如果继承人或者权利承受人为一人，则该继承人或者权利承受人在合伙企业中的财产份额就是死亡合伙人死亡时所享有的财产份额；如果继承人或者权利承受人为数人，则这些继承人或者权利承受人在合伙企业中财产份额之和为合伙人死亡或者终止时所享有的财产份额，而每个继承人或者权利承受人的具体财产份额则要根据其继承或者权利承受时的比例计算。

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