多层合伙出资情形，应以实际出资人意思表示为准

多层合伙出资情形，应以实际出资人意思表示为准

——存在多层次合伙出资关系及不同层次出资人之间又存在约定的出资依附关系情形，应以实际出资人意思表示为准。

标签：出资责任｜隐名出资｜合伙企业｜出资依附关系

案情简介：2004年，李某、白某依转股契约，以219万元受让煤矿160万元股金。煤矿向李某、白某及石某、简某出具入股收据。2005年，李某将全部股金转让给王某，随后支付白某、石某100万余元款项。2007年，白某以其收款系分红而非转股股金为由诉请确认转股无效并确认其股份。诉讼中，李某提交了通话录音及相关证据证明转股已经白某同意。

法院认为：①李某、白某依转股契约共同受让煤矿160万元股金份额，依《民法通则》第78条规定，二人之间就该股金份额形成共有法律关系。由于二人对该共有性质及内部份额划分未作明确约定，诉讼中均主张按出资额确定各自权利义务，参照《物权法》第103条、第104条规定，应视为按份共有，并据实际出资额确定白某、李某各自享有的财产份额。②依本案事实及当事人陈述，上述160万元股份所对应219万元价款并非全系白某、李某出资，而系由白某、李某与石某、简某共同出资，故在确认白某、李某各自份额时还需考虑石某、简某的出资权益。本案各方当事人所主张的出资份额依附关系，系指由名义出资人代实际出资人对外行使权利、履行义务，行为后果归于实际出资人的法律关系。由于出资份额依附关系的确认对实际出资人利益有重大影响，故在无相反证据证明情况下，应尊重实际出资人自身的意思表示。本案诉讼期间，简某明确表示其系独立出资，在李某、白某二人中依附于李某，并同意李某对其出资份额的处分行为；而石某则主张其出资依附于白某，对白某提起本案诉讼的行为表示认可。简某、石某对于其各自出资的依附关系作出的上述确认，法院予以认定。③在李某、白某就煤矿160万元股金份额形成按份共有关系的前提下，李某将二人共有的财产转让给王某，处分了白某的共有财产份额。由于李某及依附于其名下的简某的共同出资额并未达到全部出资份额的三分之二以上，根据《合同法》第51条并参照《物权法》第97条规定，该转让行为应取得白谋事前同意或事后追认方能认定有效。综合本案录音等证据，可认定白某明知所收取的款项是股金份额转让款而非分红款。故法院确认李某将煤矿160万元股金中白某享有的财产份额转让给王某的行为有效。

实务要点：合伙企业如存在实际出资人与签约合伙人不一致的多层次出资关系，以及不同层次出资人之间存在约定的出资依附关系情形，应以实际出资人的意思表示为准。

案例索引：最高人民法院（2013）民提字第23号“”，见《合伙企业实际出资人与名义出资人的关系如何处理——李生堂与白正祥、横山县韩岔乡庙渠煤矿、王成宝、石守社、王子强、王子岗、张引林企业出资人权益确认纠纷案》（审判长雷继平，代理审判员李志刚、原爽），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:59）。

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