合伙人之间合伙财产份额转让特约的效力和履行

最高院裁判观点：合伙人之间合伙财产份额转让特约的效力和履行

来源：第二巡回法庭

合伙人之间合伙财产份额转让特约的效力和履行

——(2020)最高法民终904号鼎典泰富公司与邢福荣等合伙企业财产份额转让纠纷案

裁判要旨

合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定合法有效，合伙人应严格遵守该约定。案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意，故当事人就合伙财产份额转让签订的《转让协议书》欲生效，需要全体合伙人一致同意。在合伙企业其他合伙人未同意该合伙财产份额转让之前，案涉《转让协议书》虽然成立但未生效。而在其他合伙人明确不同意合伙财产份额转让的情况下，则该《转让协议书》确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。故当事人请求履行该确定不生效《转让协议书》的，人民法院应判决驳回其诉讼请求。

基本案情

合伙人盈富泰克创业投资有限公司、吉林省城建实业有限公司、邢福荣、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、营口红佳投资有限公司、鼎典泰富公司签订《合伙协议》，注册成立新能源基金。《合伙协议》约定，合伙企业性质为有限合伙，鼎典泰富公司为新能源合伙企业的普通合伙人、执行合伙人、基金管理人，其他各方为有限合伙人。邢福荣认缴出资额5000万元，认缴比例为19.04％。协议第27.6条约定：“除另有约定外，以下事项应须经全体合伙人一致同意：……（4）有限合伙人转让或出质财产份额……”第33条约定：“除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。合伙人各自履行出资义务。2018年1月，邢福荣与鼎典泰富公司签订《转让协议书》，约定邢福荣将其在新能源基金的合伙份额转让给鼎典泰富公司。邢福荣向一审法院起诉，请求鼎典泰富公司履行《转让协议书》，支付合伙财产份额转让款。在本案审理过程中，新能源基金的有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司出具书面《情况说明》，均不同意邢福荣向鼎典泰富公司转让新能源基金合伙财产份额。

裁判结果

一审法院认为，邢福荣与鼎典泰富公司签订的《转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，双方应当依协议约定恰当履行各自义务。依照《转让协议书》约定，邢福荣请求鼎典泰富公司受让其在合伙企业中财产份额并支付转让价款，具有事实与法律依据，予以支持。据此，一审法院判决支持了邢福荣的诉讼请求。

最高人民法院认为，合伙人在合伙协议中对合伙财产份额加以特别限制的，该特别限制的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，应认定合法有效，合伙人应严格遵守该约定。案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，该《转让协议书》欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件。而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让同意之前，案涉《转让协议书》属于合同成立未生效的状态。在本案审理过程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司向本院提交书面《情况说明》，均明确不同意邢福荣向鼎典泰富公司转让合伙财产份额。此节事实说明，案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜，已经确定不能取得全体合伙人同意，故该《转让协议书》确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。在本案诉讼中，邢福荣的诉讼请求系以案涉《转让协议书》合法有效及具有履行力为前提。在案涉《转让协议书》不能产生履行力的情况下，邢福荣请求履行该《转让协议书》，缺乏事实基础和法律依据，应予驳回。一审法院认定案涉《转让协议书》合法有效，判决鼎典泰富公司继续履行该协议书，认定事实及适用法律均错误，应予纠正。

最高人民法院终审判决：撤销一审判决，驳回邢福荣的诉讼请求。

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