北京邦盛投资有限公司与中国普天信息产业集团公司等股权转让纠纷一审民事判决书

侵害优先购买权的股权转让合同的效力认定及救济赋予未获通知的其他股东对股权对外转让合同以撤销权更符合法律规定的精神。但是，撤销权的行使亦应受到一定的限制。新股东加入公司后，如果其他股东在知道或者应当知道新股东已经加入的情况下长时间不行使撤销权，表明新股东与原股东之间存在相当的信赖基础，公司的人合性没有被破坏，认定新股东的合法股东地位和权益同样符合公司的利益。

股权转让纠纷案例我国《公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的视为同意转让。”

个人股东转让股权无需征得配偶同意，适用公司法而非婚姻法股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割

关于公司股权转让常见问题股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

瑕疵出资股权转让时，受让人权利如何救济瑕疵出资股权的受让人应全面认清自己的权利和义务，客观评估自己的风险和责任，充分兼顾合同权利和股东权利，积极采取相应的主动救济方法，提高救济能力和效果，从而最大限度地保护自己的合法权益，最大限度地降低交易风险，避免产生纷争。不知受让股权存在出资瑕疵情形时，受让人可采取行使合同撤销权或提起股东派生诉讼进行救济。已知或应知受让股权存在瑕疵出资情形时，受让人只能依据《公司法》的有关规定，积极主动地与瑕疵出资股权出让人一起承担连带出资补足责任。

股权转让合同所附竞业禁止条款，一般应认定有效股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应认定有效，但竞业禁止期间应受《劳动合同法》之竞业禁止期限最长不超过2年的限制。

公司股权转让常见问题股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。

股权转让若干审判实务问题股权转让合同效力与股权实际转让相对分离，公司或其他股东可以通过不予办理股权登记阻遏合同的履行。实践中存在公司登记不健全的情况以及受让人实际控制公司而自行办理登记手续等情形。对受让人已经实际进人公司并行使股权的客观情形是要慎重对待的。对此情形，应视为公司及其他股东知道并同意股权转让并放弃优先购买权。

强制转让股权、公司章程随意限制有效吗股权的身份性决定了股权转让有以下特点：在尊重自由转让的原则下，还要有限制性和选择性，即要受法定限制和约定的限制。约定的限制包括依章程的股权转让限制、合同的股权转让限制等。法定的限制是一种强制性的限制，是在立法上直接规定股权转让的限制条件，如，公司法第七十二条规定，股东向非股东转让出资时，不仅须经过全体股东过半数同意，而且其他原有股东还享有优先购买权。