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持股比例、控制力大小,不影响股东清算义务承担

日期:2017-10-11 来源:网 作者:网 阅读:8次 [字体: ] 背景色:        

持股比例、控制力大小,不影响股东清算义务承担

——公司清算义务系公司解散后全体股东共同义务,不因股东持股比例多少或对公司经营管理控制能力大小而有区别。

案情简介:2008年,科技公司提供装饰公司借款215万余元。2009年,装饰公司法定代表人李某去世。2010年,法院判决装饰公司返还科技公司欠款本息。2011年,装饰公司被吊销营业执照,执行法院查明装饰公司遗留财产不足以清偿债务,且公司财务账簿查无下落。2012年,科技公司诉请装饰公司惟一股东,持股40%的李某妻子王某承担清偿责任。王某抗辩称其未参与经营,并向法院提交了装饰公司2008年、2009年共计5张北京银行对账单,2008年借条1张,称装饰公司可据此进行清算。

法院认为:①《公司法》第181条规定:“公司因下列原因解散……(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”;第184条规定:“公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。”本案中,装饰公司被工商管理部门依法吊销企业法人营业执照时起装饰公司即已出现法定解散事由,应在被吊销之日起15日内成立由装饰公司股东组成的清算组开始清算。但时至今日,王某作为装饰公司唯一股东仍未开始对装饰公司进行清算。②装饰公司自注册成立至被吊销营业执照时止,共经营6年有余,但王某仅向法院提交了装饰公司2008年、2009年共计5张北京银行对账单,2008年借条1张,称装饰公司可据此进行清算。从装饰公司经营时间长短分析,王某提交的上述材料显然并非装饰公司全部财务账册,依最高人民法院《公司法〉若干问题的规定(二)》第18条第2款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持”规定,在王某无法提交装饰公司全部账册、重要文件,另据生效判决认定的“因装饰公司遗留财产不足以清偿而未能执行”等情况下,应认定装饰公司目前无法正常进行公司清算,王某对此应承担相应法律责任,判决王某向科技公司清偿到期债务。

实务要点:公司清算义务系公司解散后全体股东共同义务,不因股东持股比例多少或对公司经营管理控制能力大小而有区别。

案例索引:北京一中院(2013)一中民终字第6082号“某科技公司与王某清算责任纠纷案”,见《北京北鹰吉成科技有限公司诉王倩清算责任纠纷案(清算责任、股东豁免)》(魏玮),载《中国审判案例要览》(2014商:167)。



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