擅自解除股权转让合同致使案外人股权利益受损的应负赔偿责任

擅自解除股权转让合同致使案外人股权利益受损的应负赔偿责任

王甲、翁某某、王乙、徐某某与上海洗霸科技股份有限公司股权转让纠纷案

[案号]

上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民四（商）再字第8号

[裁判要旨]

与案件的处理结果有利害关系的案外人申请法院再审，经审查为必要共同诉讼的当事人的，可追加其为第三人。在相关案外人不知情的情况下，股东之间擅自解除股权转让合同，致使案外人的股权利益受损的，构成共同侵权，应对其进行赔偿。

[案情]

王甲、翁某某、王乙、徐某某与上海洗霸科技股份有限公司股权转让纠纷一案，嘉定法院经重审查明：王甲、翁某某系夫妻关系，王乙与徐某某原系夫妻，王乙与王甲系兄弟关系。上海洗霸科技有限公司（以下简称洗霸公司）于1994年7月4日登记设立，2006年4月工商登记为注册资本人民币（以下币种均为人民币）1201万元，公司股东为王甲（出资额1078．74万元，持股比例89．82％）、翁某某（出资额 122．26万元，持股比例10．18％）。2006年4月30日，王甲、翁某某与王乙签订股权转让协议，约定王甲将其名下9．82％的洗霸公司股份作价117．94万元、翁某某将其名下10．18％股份作价122．26万元转让给王乙。签约后，洗霸公司办理了股权变更登记，变更后的股权结构为王甲持股80％、王乙持股20％，但王乙未按约支付股权转让款。王乙自2005年12月至2100年8月在洗霸公司工作。2011年1 月，徐某某因离婚纠纷起诉王乙至杨浦法院，要求解除双方婚姻关系，杨浦法院立案受理后依徐某某申请裁定冻结了王乙在洗霸公司20％的出资股份，杨浦法院于 2011年6月10日判决驳回徐某某的诉讼请求。徐某某不服，上诉，二审判决维持杨浦法院一审判决。王乙在一审、二审诉讼中均不同意离婚。2011年7月1日，在徐某某不知情的情况下，王甲、翁某某在嘉定法院向王乙提起诉讼，要求判决：（1）解除王甲、翁某某与王乙之间签订的股权转让协议；（2）由王乙协助洗霸公司办理工商变更登记，将王乙名下9．82％洗霸公司股份变更登记至王甲名下、将王乙名下 10．18％洗霸公司股份变更登记至翁某某名下。嘉定法院于同年7月25日判决：一、解除王甲、翁某某与王乙于2006年4月30日签订的股权转让协议；二、王乙应于本判决生效之日起十日内协助洗霸公司办理工商变更登记手续，将王乙名下 9．82％上海洗霸科技有限公司股份变更登记至王甲名下、将王乙名下10．18％上海洗霸科技有限公司股份变更登记至翁某某名下。双方当事人均未上诉，已发生法律效力。嘉定法院于2011年8月24日经强制执行将系争股权变更回王甲、翁某某名下。同年9月20日，王乙的妻子徐某某以案外人身份向上海市二中院申请再审，上海二中院提审本案，并裁定发回嘉定法院重审。对于上述离婚纠纷及系争股权查封情况，王甲、翁某某在上海二中院申诉审查庭听证时陈述均知情。后王乙于同年9月9日在杨浦法院起诉与徐某某离婚。

2011年9月，洗霸公司更名为上海洗霸科技股份有限公司，工商登记为：股东有王甲、翁某某以及案外人上海联创永津股权投资企业等4家单位构成。

王乙与徐某某于2102年3月30日经杨浦法院调解离婚，于2102年8月16日经杨浦法院作出民事调解书对双方在婚姻关系存续期间除本案系争股权所派生出的财产权益之外的夫妻共同财产分割达成了调解协议。

嘉定法院重审判决：一、解除王甲、翁某某与王乙于2006年4月30日签订的股权转让协议；二、王甲、翁某某与王乙应于本判决生效之日起十日内偿付给徐某某800万元。

重审判决后，王甲、翁某某、王乙、徐某某均提出上诉

再审二审法院经审理查明，上海市工商行政管理局的《档案机读材料》载明：洗霸公司股东之一为王乙，实缴出资额240．2万元，出资时间2007年12月6日。原审法院查明的其他事实无误，本院予以确认。

另查明，徐某某曾向原审法院提交《公证书》一份，公证内容为平安证券投资银行一部的赵某发给徐某某的一份电子邮件，载明：“洗霸科技IPO会议纪要（2010 年10月I l日 一、股权结构1、王乙现金增资，其他股东保持不变，王乙现金增资，增资后王乙股权比例为35％，王甲总持有65％。公司目前股本为1210万元，预计增资277.538元，"徐某某借此证明王乙已实际出资。王甲、翁某某、王乙对徐某某欲证明的事项不予认可。

审理中，王乙表示同意支付徐某某800万元赔偿款，但根据目前的经济状况，其无能力一次性支付，希望800万元分三年支付。王甲、翁某某表示本案系股权转让纠纷，徐某某与本案无关。王乙与徐某某夫妻之间纠纷，王甲、翁某某不应承担赔偿责任，所以原审法院判决赔付徐某某800方元与王甲和翁某某无关，对800万元的赔偿金额也没有异议。

[结论]

再审二审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第42条第1款、《民事诉讼法》第170条第1款第1 项之规定，判决驳回上诉，维持原判，即解除王甲、翁某某与王乙于2006年4月30 日签订的股权转让协议；王甲、翁某某与王乙应于本判决生效之日起十日内偿付给徐某某800万元。

[法院认为]

本案存在如下争议焦点：（1 )徐某某的诉讼地位。因本案的处理结果与徐某某有利害关系，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第42条规定，徐某某作为案外人申请法院再审，经审查为必要共同诉讼的当事人，追加其为第三人并无不妥。

（2）王乙是否支付过240，2万元股权转让款。首先，徐某某向原审法院提交了《档案机读材料》和《公证书》来证明王乙已支付股权转让款。王甲、翁某某与王乙自2006年4月30日签订《股权转让协议》至2007年12月6日，有一年零两个月的时间，并非签协议当天进行工商登记。根据《公司登记管理条例》第35条规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身某证明。从时间上看王乙支付股权转让款后，洗霸公司为王乙办理了工商变更登记，且工商部门的《档案机读材料》具有公示的效力，如无相反证据，可视为王乙已支付了240，2万元的股权转让款。其次，从《公证书》内容分析，如果王乙未付款，其所拥有的股权比例也不会直接从 20％增加到35％。最后，王乙支付240，2万元股权转让款并非难事，王乙与徐某某名下有数套房屋，可以此资产变现的方式支付20％的股权。当时，洗霸公司改制为股份公司并筹备上市，系争股权的价值亦随之上升，王乙明知资产会大幅度增值的情况下，不支付转让款，也有悖常理。综上，原审法院认定王乙没有支付240．2 万元的股权转让款与事实不符。

（3）《股权转让协议》的解除问题。原审法院基于王乙未支付股权转让款而判决解除《股权转让协议》缺乏事实依据，但上海洗霸科技有限公司在双方签订《股权转让协议》时是有限责任公司，从2011年9月开始已变更为股份有限公司，后又增加了新的股东，使情况变得复杂，执行回转实际操作有困难，且王甲、翁某某与王乙作为合同当事人对解除《股权转让协议》均表示无异议，故对原审法院判决解除系争股权转让协议予以维持。

（4）原审法院判决王甲、翁某某与王乙偿付徐某某800万元的问题。王甲、翁某某明知王乙在与徐某某夫妻关系存续期间购买了洗霸公司20％的股权，徐某某享有10％的股权利益，在签约后长达五年的时间里不主张解除合同，而在王乙与徐某某产生离婚纠纷，徐某某不知情的情况下，至原审法院诉请解除《股权转让合同》，王乙亦表示未支付过股权转让款，王乙在未获得王甲、翁某某任何对价的情况下即将系争股权予以返还，实质是放弃了系争股权的增值部分，徐某某虽然不是股东，但解除合同必然使徐某某所享有的10％的股权利益受损，侵害了徐某某的合法利益，构成共同侵权，应当对徐某某进行赔偿。原审法院本着减少讼累化解矛盾、案结事了的精神判决王甲、翁某某、王乙赔偿徐某某，本院予以认同。至于800 万元的赔偿金额，本案审理中，王乙表示同意分期偿付徐某某800万元，王甲和翁某某表示不同意偿付徐某某，但对偿付的金额800万元没有异议。现原审法院根据现有证据，酌情判决王甲、翁某某、王乙赔偿徐某某800万元，保护了徐某某的合法权利，如徐某某认为赔偿金额偏低，可待以后有新的证据再另行起诉要求增加赔偿。

[法律法规链接]

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第42条第1款。

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