转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间的，不予支持

转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间的，不予支持

【裁判要旨】

原《合同法》第 95 条（《民法典》第 564 条）规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

【裁判文书选段】

深圳市兆佳旺实业发展有限公司与衡阳市石油化工集团公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会股权转让纠纷案［最高人民法院（2015）民二终字第 225 号民事判决书］：“《股权转让协议》及《补充协议》中对办理三化公司股权过户手续、企业改制、资产置换等事项明确了责任主体及完成时间，各方应依据合同约定及时履行所负义务。

2006 年 1 月，衡阳石化公司向一审法院起诉请求解除与兆佳旺公司之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》，兆佳旺公司辩称协议已实际履行，双方之间的股权转让行为已经完成。一审法院（2006）湘高法民二初字第 12 号民事判决当事人继续履行上述协议，双方均未提起上诉。该事实表明，涉案《股权转让协议》及《补充协议》在 2006 年之前不存在合同解除的法定情形，各方应按约定继续履行合同义务。此后，三化公司因涉债务纠纷，土地及厂房被法院查封拍卖。

2011 年 12 月 27 日，三化公司进入破产清算程序，兆佳旺公司向三化公司的破产管理人申报了债权。兆佳旺公司对三化公司未办理股权过户手续、企业改制、资产置换等事实是明知的。但在此期间，兆佳旺公司既未要求衡阳石化公司履行办理股权过户手续等义务，亦未以此主张解除《股权转让协议》及《补充协议》，至 2015 年 5 月 5 日才以其受让的三化公司的股权未办理过户手续，衡阳石化公司、衡阳市国资委严重违约为由，请求解除《股权转让协议》及《补充协议》。

原《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”自 2001 年 5 月双方当事人签订《股权转让协议》，至三化公司进入破产清算，合同履行十多年后，兆佳旺公司于 2015 年 5 月提出解除《股权转让协议》及《补充协议》，已超过行使合同解除权的合理期间，也与其在一审法院（2006）湘高法民二初字第 12 号民事案件中的辩称相悖。

虽然兆佳旺公司在该案中以衡阳石化公司存在违反披露目标公司的资产、负债及重大涉诉事项等合同义务提起反诉，但因未按期交纳诉讼费用，一审法院裁定按撤诉处理后，八年后其又以相同事由要求衡阳石化公司承担违约责任，该主张也超过诉讼时效期间。故衡阳石化公司起诉请求解除合同、返回购买股权转让款、赔偿投资损失及支付违约金的诉讼请求，理由均不成立，应予驳回。”

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