股东要求查阅会计账簿应先履行内部救济程序

股东要求查阅会计账簿应先履行内部救济程序——原告甲公司诉被告乙公司股东知情权纠纷案

【基本案情】

乙公司成立于2015年1月15日，类型为有限责任公司，甲公司系其股东。

2018年3月27日，甲公司工作人员冯某向何某、乙公司白某邮寄了《告知函》，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿、股东会会议记录等材料。邮寄单中收件人单位名称均未填写，收件地址为乙公司的注册地。邮件被拒收退回。

2018年4月3日，冯某再次向何某、乙公司白某邮寄《告知函》，寄件人单位名称处记载甲公司，收件人单位处记载乙公司，邮寄地址为乙公司在其他法院诉讼中提供的收件地址。邮件再次被拒收退回。

甲公司主张乙公司对于其数次查账的要求，均未给予协助配合。因此，甲公司诉至法院，要求查阅公司自成立以来的会计账簿等材料。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，冯某第一次向何某、白某邮寄的《告知函》，邮寄地址虽系乙公司注册地址，但该邮件是以冯某的名义向何某、白某寄送，并非以甲公司的名义寄送，且未成功送达。此后，冯某以甲公司名义向乙公司邮寄《告知函》亦未成功送达，邮寄地址为乙公司在另案中提供送达地址，并非乙公司的注册地址，亦无法证明是乙公司在同时期的实际经营地址。因此，根据现有证据无法认定甲公司履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的前置程序，其要求查阅会计账簿的诉讼请求缺乏事实依据，法院不予支持。

一审宣判后，甲公司不服提起上诉，后撤回上诉。一审判决生效。

【典型意义】

依照公司法第三十三条第二款的规定，股东诉至法院要求查阅公司会计账簿前要穷尽内部救济程序。股东首先要向公司提出书面查阅申请，且书面申请中要载明查阅公司会计账簿的目的。当股东提出书面申请之日起15日内未获答复或公司拒绝股东查阅时，股东可通过诉讼行权。该条规定旨在避免股东滥用知情权，影响公司正常经营。实践中，部分股东未履行内部救济程序或者履行存在瑕疵即提起知情权诉讼，比如邮寄地址并非公司住所地或实际经营地、无法确认寄件人及收件人身份、未满15日即提起诉讼、查阅申请中并未写明查阅目的等。当存在上述情形时，股东要求查阅会计账簿的诉求无法获得法院支持。

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