控股股东、实际控制人代表公司签订的合同是否有效？

控股股东、实际控制人代表公司签订的合同是否有效？

案件索引：

华某置地有限责任公司、鹏某装饰设计工程有限责任公司等建设工程施工合同纠纷

（2021）最高法民申4920号

裁判要旨：

虽然华某公司法定代表人刘某未在该《协议书》上签字确认，但是华某公司的控股股东、实际控制人刘某某代表华某公司进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看，鹏某公司知道刘某某不仅是某汇公司的法定代表人，还是华某公司的控股股东、实际控制人，有权代理华某公司从事民事行为。即使华某公司否认刘某某代理公司在《协议书》上签字的行为，但是根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，刘某某代理华某公司签字行为的法律后果应由华某公司承担。

案情简介：

一、2010年9月9日原告鹏某公司与被告华某公司就某酒店室内装饰工程签订了《建筑装饰工程施工合同》。

二、2011年9月该工程竣工验收合格并交付被告华某公司使用。

三、2015年9月19日，华某公司作为甲方，鹏某公司作为乙方，某汇公司作为丙方，三方协商签订了《协议书》，该协议书载明：“丙方为甲方的实际控制人，甲方某酒店室内装修工程由乙方承建。经甲乙丙三方多次协商，三方就工程决算及工程款的支付达成一致”。

四、鹏某公司的法定代表人杨某某代表原告在《协议书》上签字，某汇公司的董事长刘某某代表二被告在该《协议书》的每页上签字确认，华某公司的法定代表人刘某未在该《协议书》上签字。

五、之后，二被告并没有按《协议书》的约定给付原告工程款。原告认为被告尚拖欠工程款未付，为此，原告鹏某公司提起诉讼。

裁判要点：

2015年9月19日，鹏某公司、华某公司与某汇公司就案涉工程价款结算事宜，签订了《协议书》，确认装饰装修工程结算造价为2600万元。虽然华某公司法定代表人刘某未在该《协议书》上签字确认，但是华某公司的控股股东、实际控制人刘某某代表华某公司进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看，鹏某公司知道刘某某不仅是某汇公司的法定代表人，还是华某公司的控股股东、实际控制人，有权代理华某公司从事民事行为。即使华某公司否认刘某某代理公司在《协议书》上签字的行为，但是根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，刘某某代理华某公司签字行为的法律后果应由华某公司承担。而且，《协议书》签订后，华某公司按照约定，以一套商品房向鹏某公司抵顶了部分工程款，以实际行为履行了《协议书》约定的义务。因此，一、二审判决认定《协议书》有效，并将其作为确认案涉工程结算价款的依据，并无不当。

延伸阅读

实际控制人，根据《公司法》第216条的定义，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。而在证券、基金领域，对实际控制人的定义，可能包含了公司的股东。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

控股股东，根据《公司法》第216条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

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