投资方与目标公司对赌协议不存在无效事由，其诉请目标公司实际履行股权回购或金钱补偿义务，应否支持？

投资方与目标公司对赌协议不存在无效事由，其诉请目标公司实际履行股权回购或金钱补偿义务，应否支持？

裁判观点

《全国法院民商事审判工作会议纪要》就对赌协议的效力和履行，系区分“投资方与目标公司股东或者实际控制人对赌”和“投资方与目标公司对赌”提出指导意见。在“投资方与目标公司对赌”的情形下，协议的效力和履行系两个维度。对赌协议合法有效并不意味协议当然履行，人民法院还应依据公司法相关规定，审查对赌协议能否实际履行。就协议效力而言，原则上，投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张对赌协议无效的，人民法院不予支持；就协议履行而言，人民法院应当审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体而言：一、投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资或者第一百四十二条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。二、投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资和第一百六十六条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

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