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股权融资
股权让与担保关系中股东权利的行使股权让与担保系以股权作为担保标的的让与担保,即为担保债务的清偿,债务人或第三人与债权人签订股权转让合同并进行工商变更登记,将债务人或第三人名下股权转让给债权人持有。股权转让合同同时约定债务清偿完毕后债权人应当将股权无条件返还给债务人或第三人,债务未清偿则债权人有权自行处置股权或股权直接归属于债权人所有。
关于对赌条款风险实务防范,所谓对赌条款又称估值调整条款,是投资方与融资方就未来不确定的情形所作的约定,如果约定的条件出现,由投资方行使估值调整权利,以弥补高估企业自身价值的损失,如果约定的条件未出现,则由融资方行使一种权利,以补偿企业价值被低估的损失,根据未来企业的实际盈利能力, 由投资者或者融资者获得一定的权利作为补偿。
对赌回购条款中目标公司未能履行回购支付义务,是否应当承担违约责任?各方在签订《投资协议》和《补充协议》时及合同履行过程中,应当对己方能否履行相应的义务有合理预期并如实履行,北京某公司未能及时履行减资程序违反了合同的附随义务,导致其未能在约定时间内足额支付南京某合伙企业赎回价款,其应承担因未及时履行合同义务而产生的迟延履行违约责任。
企业上市条件的对赌协议效力解析以上市作为“对赌”条件的约定,是投融资双方较为常见的选择,但该种约定的效力在实践中存在争议。我们通过个案分析,认为对该种约定应作有效判断,对于未能成功上市的补偿条款不应随意适用情事变更原则予以解除。
对赌协议6大类型及18个条款当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时,目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之,则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。这是最常见的对赌协议。
对赌协议约定了股权溢价回购条款,后投资人又与回购义务人签订平价股权回转协议的,对赌条件成就时,如何确定股权回购价款计算依据?
对赌协议约定了目标公司大股东的股权回购义务,该大股东以自己系作为目标公司法定代表人在“法定或授权代表”处签章为由,拒绝承担回购义务。人民法院应否支持?
投资人与目标公司多名股东约定了股权回购对赌条款,即对赌条件成就时,“投资人可以要求各股东回购股权并支付各自股权相应价款,各股东互负连带责任”。如何确定各股东的股权回转责任?
投资方与目标公司对赌协议不存在无效事由,其诉请目标公司实际履行股权回购或金钱补偿义务,应否支持?
对赌协议未就逾期支付股权回购价款约定违约责任的,投资人在诉讼中主张逾期付款利息,人民法院应否支持?
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