其他股东不同意对外转让股权，也不配合股权变更登记？究竟该怎么办？

其他股东不同意对外转让股权，也不配合股权变更登记？究竟该怎么办？

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案情简介

YY公司是一家机械制造公司，成立于2008年，股东包括刘某、张某、许某，三人分别持有YY公司50%、30%、20%的股权。2021年3月，张某欲将其持有的YY公司全部股权转让，赵某找到张某表示愿意以126万受让张某在YY公司的股权。后，张某找到刘某、许某商议，刘某和许某表示不愿让其他人入股参与公司管理，不同意张某对外转让，张某于是提议让刘某和许某将股权购买，但刘某和许某明确表示没有收购的资金和意向。

张某感到非常为难，其他股东不同意他对外转让股权，那么该如何合法合规地将股权转让呢？股权卖出去以后，又该如何办理股权变更登记呢？

解答

根据公司法第71条的规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。如果其他股东既不同意股权转让，又不愿意在同等条件下优先购买，导致股权转让无法进行工商变更，可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。

但是通过法定程序来固定股权对外转让流程系合法合规的证据尤为重要。合法合规地对外转让股权，只要每一步都做到位，即便股东既不明确同意转让又不行使优先购买权，股权转让也可以顺利完成！

转让流程

第一步：股权转让双方进行协商。

这一步主要是针对股权转让的标的、份额、价款等内容达成初步的意向。在此过程中，出让方和受让方可以签订《股权转让意向书》，就双方谈判的基本内容进行明确。

第二步：履行“合法的通知”程序

1、注意通知的方式：必须采用书面形式。

《公司法》第71条第2款规定股权转让方要以书面方式通知，此处的“书面”方式，除召开股东会议形成决议、邮寄纸质文件外，也可以采取发短信、发电子邮件等方式，但必须使用其他股东能收得到的通知方式。

✎ 链接问题：如果其他股东失去联系或者故意退回转让通知，还可以采用什么方式通知呢？此种方式是否有效？

✎ 解答：在通过邮寄、电话、微信等一系列方式仍然不能进行有效通知时，可以采用报纸公告的形式进行送达。穷尽送达手段后以报纸公告的形式送达通知的，应认为通知有效。

✎ 案例支持：

（2020）京0116民初1313号《民事判决书》判决：“李志梅委托代理人徐一辉以张勇、张启春工商登记的地址寄送会议召开通知，并通过短信再次向张勇、张启春通知召开股东会事宜，在邮件被退回后，其选择以报纸公告的形式送达，本院认为李志梅已经穷尽了送达手段，2019年12月2日田园锦公司召开的股东会通知程序不违反法律及公司章程的规定。作为有限责任公司的股东，本院认为其已经向其他股东尽到了通知义务。

2、注意通知的内容，明确交易价款、份额、时间、支付方式、履行期限等内容。

通知其他股东时不能只简单地告知其他股东“我要对外转让股权啦”，而应同时告知交易对象、交易份额、交易时间、支付方式、履行期限等主要内容。

第三步：签订股权转让合同

出让方与受让方应签订正式的《股权转让合同》，具体应包括：双方基本情况、公司简况、股权转让的份额、价款、支付方式、交割期限、股权转让变更登记约定、转让前后公司债权债务约定、双方权利义务的约定、违约责任、解除约定等关键条款。

《股权转让合同》对转让方和出让方均至关重要，一旦在转让过程中发生争议，则《股权转让合同》可作为相关依据。这个过程可以请专业律师进行把关及起草。

第四步：变更公司股权转让的记载

签订《股权转让合同》后，公司应对股东名册进行变更登记同时相应修改公司章程。

第五步：向工商部门申请变更登记

根据《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”

✎ 转让过程存在难点：

其他股东不同意转让股权，势必不愿意配合出股东会决议及其他配合事项。办理工商登记时，也会因手续不齐全，没办法办理股权变更。遇到这样的情况，又该如何处理呢？

买家（受让股权方）可以提起请求变更公司登记之诉，起诉公司和股东，请求：

①确认登记在卖家（股权转让方）名下的股权为买家所有；

②要求公司配合到登记机关办理股权份额的变更登记手续，将卖家的股权变更登记至买家名下；

③要求法定代表人及股东予以协助、配合股权变更登记手续。

✎ 案例链接：

长丰县人民法院（2020）皖0121民初708号民事判决书

股权转让行为看似简单操作，但实践中包含签约、付款、告知目标公司、召开股东会、出具出资证明/股东名册、办理工商变更等过程，一旦哪个环节出现问题，均会给转让方或者受让方带来或多或少的麻烦，在此过程中，可以请专业的律师严格把关，规避风险。

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