以欺诈、重大误解、显失公平为由撤销股权转让合同需承担证明责任

以欺诈、重大误解、显失公平为由撤销股权转让合同需承担证明责任

案例：上诉人付明虎、张建都因与被上诉人黄兵、葛宝军及原审被告新疆恒宇房地产开发有限公司、新疆正大投资（集团）有限公司（下称正大公司）、原审第三人哈巴河县恰奔矿业有限责任公司（下称恰奔公司）股权转让纠纷一案【新疆维吾尔自治区高级人民法院，(2011)新民二终字第00028号】

新疆高院认为：“依上诉人上诉理由及被上诉人答辩意见，本案的争议焦点为：《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的效力问题及本案是否应当中止审理的问题。

付明虎与张建都主张协议欺诈及显失公平的依据及理由是其在实际接手经营恰奔公司后单方自行委托中介机构作出的《资产评估报告》及《经营状况的专项审计报告》，因评估审计目的及评估基准日不同，所提交的资料是否充分全面，都会对结论产生不同影响，两份报告并不能充分证明股权转让时恰奔公司的实际资产数额及帐目状况。且股权转让是整体转让，包括资产、负债、有形资产、无形资产、同时还包括对该股权未来升值空间的期待。从双方在合同中的约定：

1.整体转让价格实际上包含了注册资本占股、股权溢价款、公司资产权益等也表明，实际财产情况并不能等同于公司股权的实际价值，公司经营状况与股权转让价格间并不是绝对的对应关系。且在双方转让之前，付明虎与张建都如要参照恰奔公司的实际财产状况来商定转让价格其完全可以通过事先委托审计部门进行审计或其他方式来考察恰奔公司的资产情况。

2.一般情形下，价格是合同的核心内容和主要条款之一，关乎签约双方基本利益和权益，应为双方所重点关切。本案中，从《股权转让补充协议》的内容也反映出双方对价格进行了协商，最终确定了10320000元股权转让的价格。且付明虎作为正大公司的法定代表人系从事实业经营的企业人员，对目标公司的股权的实际价值以及转让价值是否合理应当具有职业方面的知识及判断优势。

3.《中华人民共和国公司法》作为民法的特别法，最基本的价值取向是效益，即效益优先，兼顾公平与其他。本案协议签订后，付明虎与张建都不仅多次承诺付款，并办理了股权转让的变更手续，已实际经营恰奔公司。从维护现有法律关系的稳定性角度出发，应通过工商登记的变更认定交易主体的法律效果，以维护交易相对人及第三人的合理信赖利益。

4.本案一、二审中，付明虎与张建都未能提交充分证据证明对方当事人在订立协议时利用优势，利用其没有经验，隐瞒真相，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则，从而导致合同内容显失公平的情形，付明虎、张建都所提交的现有证据亦不足以证明对方在签订协议时存在欺诈之情形。其该项上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。”

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