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公司解散的条件:严重困难、重大损失、救济穷尽

日期:2017-10-11 来源:网 作者:网 阅读:9次 [字体: ] 背景色:        

公司解散的条件:严重困难、重大损失、救济穷尽

——公司司法解散几个重要条件:经营管理严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,其他途径不能解决。

案情简介:2009年,李某受让韩某50%股权成为科技公司股东。后因双方重大分歧及民间借贷纠纷,从2014年起公司处于停产状态,且亏损严重,公司亦从未召开股东会。李某诉请解散公司。

法院认为:①《公司法》第182条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”根据这一规定,司法判决解散公司需具备四个条件:一是请求解散公司的股东须持有公司全部股东表决权达百分之十以上;二是公司经营管理发生严重困难;三是公司继续存续会使股东利益受到重大损失;四是通过其他途径不能解决。②公司权力机制运行失灵,公司陷于僵局是公司经营管理发生严重困难的重要体现。科技公司章程规定,股东会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开一次。李某受让韩某股份后,科技公司迄今既未召开定期股东会,亦未召开临时股东会,表明科技公司股东会机制运行失灵。人合性是有限公司设立和存续的基础,科技公司权力机制运行失灵,显示该公司人合性已发生重大危机。此外,李某与科技公司、韩某另有民间借贷纠纷,不能私下协商解决,因而诉至法院,进一步表明李某与韩某之间缺乏相互信任,科技公司股东之间的人合性基础已丧失,应认定科技公司经营管理发生严重困难。③鉴于李某与韩某之间存在重大分歧,且股东会机制运行失灵,如科技公司继续存续,会使公司利益受损,进而使股东利益受损,违背股东设立和维持公司的初衷。事实上,自李某成为科技公司股东后,该公司只进行了断续且少量生产,且从2014年初起,该公司已无职工,处于停产状态。显然,若科技公司继续存续,股东利益会受到重大损失。④李某与韩某在两审期间均未能达成和解,法院多次进行调解,双方亦未能就通过股权转让等途径维系公司存续达成合意。应认定科技公司已具备解散条件,判决解散科技公司。

实务要点:公司司法解散的几个重要条件:经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,其他途径不能解决。

案例索引:广东高院(2015)粤高法民二终字第1040号“列海权与广东省清远市利源环保科技有限公司等公司纠纷案”,见《股东请求解散公司之诉中的条件审查》(李欣婷),载《人民司法·案例》(201623:57)。



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