股权转让协议中转让价款是否达成一致的认定

股权转让协议中转让价款是否达成一致的认定

李A与杨B等股权转让纠纷案

[案号]

上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第1291号

[裁判要旨]

股权转让价款的确定与股东持股比例、法人财产状况、公司潜力及股东的理念与意志密切相关，而不存在市场价、政府指导价等合同法规定的可供参照的标准。作为股权转让协议的主要条款，如果股权转让价款确实不能协商确定，则股权转让协议不成立。当事人对转让价款是否达成一致须综合全案的事实与证据，合理认定。

[案情]

上诉人李A与杨B等股权转让纠纷一案，一审法院查明：李A与杨D系再婚夫妻关系。杨B系杨D与前夫之子，李c系李A与前妻之子。E公司于1992年4 月13日成立，注册资本人民币1680万元，为有限责任公司。李A原持有E公司 42．05％股权，杨D原持有E公司57．95％股权。公司现由杨B实际经营。

2009年3月5日，杨D（甲方）、李A（乙方）作为出让方与作为受让方的杨B（丙方）、李c（丁方）签订一份股权转让协议，约定：“一、甲方将所持有的E公司57．95％股权转让给丙方，乙方将所持有的E公司14，05％股权转让给丙方，乙方将所持有的 E公司28％股权转让给丁方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。“"随后，上述股权出让方与受让方在工商登记管理机关办理了股权变更登记手续。

E公司的公司章程第5条记载：股东杨B出资额1209，60万元，投资比例 72％；股东李c出资额470．40万元，投资比例28％。E公司工商登记记载：公司法定代表人季某某；公司注册资本1680万元；股东李c出资额470．40万元，股东杨 B出资额1209．60万元。

李A起诉要求确认股权转让协议不成立。

一审法院依照《公司法》第72条第2款、《合同法》第61条、《合同法解释(此处指2005年修订的《公司法》。

（二）》第1条第1款的规定，作出驳回李A诉讼请求的判决。

一审法院判决后，李A不服，向二审法院提起上诉称：涉案股权转让协议内容不完整，缺乏相应的价款要件，而价款是涉案股权转让协议的必备条款，缺少该条款，合同无法履行，自然不能成立。综上，李A请求二审法院撤销原判，改判支持其一审诉讼请求。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即驳回李A要求确认股权转让协议不成立的请求。

[法院认为]

一审法院认为，对于涉案股权转让协议是否成立的争议焦点，李A与杨B等各执一词。根据各方当事人的诉辩理由以及提供的证据，一审法院以为，首先，合同法总则以及分则并没有规定缺少价款条款合同就不成立，而合同法对于价款的补缺性规定，说明价款不是考量合同成立的必备条件。其次，从争议的股权转让协议的履行角度看，双方有意思表示一致的履行行为。李A、杨D具有出让股权行为，杨B、李c具有受让股权行为，双方的共同行为构成了股权的变更行为。因此，变更股权的事实行为印证了争议协议的成立再次，E公司无论是公司外部记载（工商登记）还是公司内部记载（公司章程）均表明存在股权已经交付的法律事实，且受让人杨B参与公司经营。由此，李A要求确认股权转让协议不成立的请求权因无基础规范而不能得到支持。另外，由于争议焦点系合同成立与否，与E公司无涉，在本案中无须追加E公司为第三人。

二审法院认为，在本案中，李A主张其虽签订了涉案股权转让协议，但没有就具体的转让价款与受让方达成一致，协议签订后至本案诉讼前的2年多时间内，仍未商定价款，故请求确认涉案股权转让协议未成立。基于李A的诉请，二审法院充分审核了涉案股权转让协议以及其他相关证据，注意到股权转让协议就有关具体转让价款确未作约定，仅就支付时间约定为：“受让方应于本协议签订之日起30 日内，向出让方付清全部股权转让价款。"就协议各方的书面约定而言，股权转让价款的确定应当是协议各方另行商定的。如此，本案的争议焦点便集中于，签订涉案股权转让协议的各方是否就股权转让价款已经达成一致。二审法院着重分析如下，

股权有别于一般商品，因为股权的特殊属性，股权价款的确定与普通商品价款的确定存在显著差异。〖权转让价款的确定与股东持股比例、法人财产状况、公司潜力及股东的理念与意志密切相关，而不存在市场价、政府指导价等合同法规定的可供参照的标准。 二审法院认为，作为股权转让协议的主要是：股权转让

价款确实不能确定，则股权转让协议不成立。然而，二审法院在审理中注意到如此一节事实．；各方在订立涉案股权转让协议之后不久，股权出让方李A、杨D与受让方杨B、李c即在工商登记管理机关办理了股权变更登记手续。而且作为出让股东之一的李．.A在．股权变更登记之后、本案涉讼之前的很长一段时间内，甚至从未向受让方主张过股权转让价款。、如此，二审法院有充分理申相信，涉案股权转让协议各方就股转让价款具体的支付金额和方式已然达成合意，该合意无非为出让方李A、杨已经免除了价款或协议各方已经以其他方式确定了价款。又鉴于签订涉案股权转让协议各方是父子或母子关系，故免除股权转让价款或以其他形式确定价款具有很大可能性。涉案股权转让协议实际已经履行完毕，现李A在股权变更登记手续已经完成多年之后主张涉案协议不成立，显然不符合一般常理，二审法院对其诉讼请求难以支持。此外，二审法院需要指出的是，如李A坚持认为其出让系争股权系有偿，则可以通过其他形式主张权利。

综上所述，一审法院依据审理查明的事实，对本案所涉纠纷的定性及处理在一审判决文书中作了详尽的阐述，所做出的结论是正确的，二审法院对此予以认同。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

[法律法规链接]

《公司法》（2005年修订）第72条第2款

《合同法》第61条

《合同法解释（二）》第1条第1款
 

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。