公司章程对继承人继承权的限制

公司章程对继承人继承权的限制

公司章程对股权继承特别规定的最主要表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。 对此如何进行限制，又有不同的表现。

（一）排除股权继承

所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例（如人数过半或者出资比例过半等）的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。

1.这种限制在法律上有无效力？

或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效？这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司和其他股东利益的公司法原则的冲突。我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。

在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。

首先，公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法、合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。

其次，有限责任公司一般规模较小，人数有限（不得超过50人），因此在公司法理论上有限责任公司具有较强的人合性特征，强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人〈包括股东的继承人）随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会妨碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。

结论：肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。

2.如何对继承人的利益进行保护？

肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。

公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时（如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意）不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。

股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在 对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权（如已到期的利润分配请求权、股息请求权等）、与死亡股东出资额相对应股权的财产价值等。

（二）限定由某一特定继承人来继承股权

这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照我们的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，一在法定继承（也就是没有遗）时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗囑的规定。但这是继承法上的问题。与公司章程无关。

另外，1.在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第 1 1条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢？从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。2．如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，倾向于否定意见，理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。

（三）对未成年继承人继承股权的限制

未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司法》中没有明确的禁止性规定，因此单纯从理论角度出发，未成年人成为有限责任公司的股东，是不应有所障碍的。但是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，公司章程的这一规定也应该是合法有效的。

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