新《公司法》下，注册资本实缴的4种方式

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一、货币出资

货币出资是最典型、最直接、最常用的注册资本实缴方式。这种方式操作简便，流程清晰，是公司首选的出资形式。货币出资无需评估，有助于防止高估或低估出资财产的价值。但须动用股东的流动资金。

二、非货币财产出资

1）实物出资

股东可以用机器设备、原材料、车辆、办公用品等实物资产出资。这些资产需经过专业评估机构估价，并办理产权过户登记手续。

2）知识产权出资

专利、商标、著作权、软件著作权、专有技术等知识产权可以作为出资。知识产权需经过评估作价，并办理权属变更。

3）土地使用权出资

股东拥有合法的土地使用权，也可以将其作价出资。需由评估机构对土地价值进行评估，并办理土地使用权过户手续。如果是划拨土地，需先补缴土地出让金才能用于出资

4）股权出资

股东可以用其持有的其他公司的股权作为出资。该股权必须具有可转让性，无权利瑕疵，并经过评估作价。同时，需符合《公司法》及市场监管部门的要求，办理股权变更登记。

5）债权出资

①以对第三人的债权出资

②以对目标公司享有的债权出资

实际上是股东以对目标公司享有的债权抵消其出资义务，对此，不同于普通的抵销，至少需要从两个方面把握能否抵消：

实质要件：公司必须自信良好、具有充足的偿债能力，否则，不能抵消。

形式要件：股东以对目标公司享有的债权抵消其出资义务，实质上是出资形式的变更，属于修改公司章程的法定事由，因此，必须征得公司或者其他股东的同意，并签订抵消出资协议，完成相应的变更登记。

6）债权转股权

公司债权人持有公司债权、或者可转债的，经双方协商一致，可以将债权转为股权，办理工商变更登记。这种方式常用于企业重组或债务优化。

三、利润转增资本

1）股东为自然人的

当股东为自然人时，公司以未分配利润转增资本，实质上相当于公司先向股东分红，股东再向公司缴纳出资。因此，自然人股东须按照“利息、股息、红利”所得缴纳个人所得税。

2）股东为法人的

当股东为法人时，公司以未分配利润转增资本，实质上相当于向该法人股东分配股息红利，根据《企业所得税法》第26条等相关规定，法人股东可以享受企业所得税免税政策，另外，法人股东也无须缴纳个人所得税。

四、公积金转增资本

新《公司法》第214条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本”，因此公积金转增注册资本的形式有3种，分别是：

1）法定公积金

法定公积金具有储备金的性质，因此不能全部用于转增注册资本，公司必须留存增前公司注册资本25%。例如，A公司注册资本1000万元，只有法定公积金超过250万元后，才可将超过部分用于转增资本。如A公司现有法定公积金为200万元，则不能用法定公积金转增资本；如A公司现有法定公积金为300万元，则A公司可用于转增资本的法定公积金为50万元。

2）任意公积金

以任意公积金转增注册资本的，《公司法》未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

3）资本公积金（资本溢价/股本溢价）

《公司法》亦未限制资本公积金转增注册资本的比例，因此资本公积金亦可全额转增资本。

与盈余公积金不同，资本公积金的来源于公司经营无关，因此，多数中小有限公司的资本公积金可能很少或者没有。

但值得注意的是，根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，资本公积金转增资本的，不征收股东个人所得税。

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