股份有限公司的注册资本有何要求

《公司法》第八十一条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。”“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”

股份有限公司是典型的资合公司，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，公司本身的财产不仅是公司赖以经营的物质条件，而且也是公司债权人利益的唯一担保；确定和维持公司一定数额的资本，并公之于众，使他人了解和掌握公司的信用状况，对于保护债权人的利益和社会交易的安全稳定具有十分重要的意义。鉴于我国目前的一些交易规则尚未建立或健全，人们的观念还需要更新，为加强对市场的管理，减少交易风险，维护正常的经济秩序，《公司法》对股份有限公司的注册资本作了具体规定。

《公司法>此次修改以前对股份有限公司注册资本的规定，没有区分发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司，将股份有限公司的注册资本一律规定为在公司登记机关登记的实收股本总额。本次修改，考虑到采取发起设立的股份有限公司，在向社会公众募集股份以前，其股东仅为发起人，并不涉及社会公众，所以，《公司法》对采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本与对采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本，作了不同的规定。

1．采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本。采取发起设立方式设立的股份有限公司与有限责任公司相比，有许多相同之处。例如，设立公司的人均为公司的股东，并不涉及社会公众；设立公司的人应当有比较紧密的联系，才能完成筹办公司的各项事务；全体公司股东的出资构成了公司的全部财产等。因此，对采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本，《公司法》作出了与有限责任公司的注册资本相似的规定。

一是采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。根据《公司法》的规定，采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本，是指公司全体发起人同意购买并且在公司登记机关依法登记的股本的全部数额。因此，采取发起设立方式设立的股份有限公司，法律并不要求其注册资本一次性全部缴足，发起人可以分期缴纳。这样规定的目的，是为了避免造成资金的闲置，也更有利于人数较少的股份有限公司的设立。

二是公司全体发起人的首次出资额不得低于法定的标准。《公司法》虽然允许注册资本分期缴纳，但公司在设立时，也必须具有一定的财产才能进行正常的生产经营，也才能使债权人的利益得到保障。为此，《公司法》要求公司全体发起人第一次缴纳出资的全部数额，不得低于注册资本的20%。

三是分期缴纳不得超过法定的期限。采取发起设立方式设立的股份有限公司的发起人，对注册资本依法分期缴纳时，应当遵守《公司法》关于分期缴纳的期限的规定，即全部注册资本应当自公司成立之日起两年内缴足，如果是投资公司，可以适当延长时间，但也应当在5年内缴足。

四是注册资本在依法缴足前不得向他人募集股份。股份有限公司作为资合性的公司，可以依法向社会公开募集股份，也可以依法向特定的对象募集股份。但是，采取发起设立方式设立的股份有限公司，如果其发起人尚未缴足注册资本，就允许其向他人募集股份，一些人就可能利用这一途径进行投机活动，损害其他投资者的利益。为此，《公司法》禁止采取发起设立方式设立的股份有限公司，在发起人将注册资本全部缴纳给公司以前，向他人募集股份。

2．采取募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本。由于采取募集设立方式设立的股份有限公司，发起人只需较少的投入，其他资金可以由社会上大批的小股资金聚集而来，所以，发起人没有必要对注册资本进行分期缴纳。为此，《公司法》规定，采取募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的实收股本总额。即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股本的财产总额，已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。

3．注册资本必须达到法定资本的最低限额。从事经营活动的企业组织，都必须具备基本的责任能力，能够承担与其经营活动相适应的财产义务，这既是民商法权利义务相一致、利益与风险相一致的原则的反映，也是保护债权人利益的需要。同时，股份有限公司作为资本集中的高级企业形式，也应当具有一定数额的资本，以保持一定的规模，为此，《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。同时，对于一些行业的股份有限公司，从其具体情况出发，法律、行政法规要求注册资本最低限额高于人民币500万元的，则应当遵从法律、行政法规较高的规定。

在本次修改以前，《公司法》规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1 000万元。本次修改时，为广泛吸引社会资金，促进经济发展和扩大就业，将有限责任公司注册资本的最低限额由过去规定的以生产经营为主的公司人民币50万元，以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元，统一降至人民币3万元。为与有限责任公司的规定相协调，同时考虑到世界各国规定的有限责任公司注册资本的最低限额与股份有限公司注册资本的最低限额，相差的比例并不是很大，《公司法》规定也相应地减少了股份有限公司注册资本的最低限额。

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