有限责任公司股权激励制度相关问题解析

有限责任公司中股权激励制度问题： (1)是否可以采用此制度？ (2)是否可以在协议中明确在符合一定条件时，公司可随意收回股权？ (3)在该股权是无偿赠与时，可否约定股权无偿收回？ (4)在协议中是否能部分限制其股东权利，如限制其表决权等？

公司律师解析：(1)股权激励制度是公司改善治理结构，提高市场竞争力，增强公司凝聚力，提高公司管理层、高管人员对公司忠诚度的重大举措。条件成熟的公司均可以采取类似手段，向管理层奖励股权、期权，营造为公司长期发展做贡献，必定得到公司丰厚回报的氛围。总的讲，于公、于私均是有利的。不论何种性质的公司、企业，均可以采取这样的手段增强公司的核心竞争力。

(2)公司与员工签订股权激励协议时，当然可以明确约定如员工不忠诚于公司经营事业，公司有权收回股权，或者终止与员工股权激励协议的履行。通常应明确的内容是：损害公司利益的行为，参与公司之外的同业竞争，出卖公司商业情报，违反公司章程的其他禁止性规定等，应当在协议中尽量细化，以避免回收股权的随意性。所以，不是任何情况下，公司均有权收回奖励股权的。

(3)激励制度可分几种类型实施：第一种是纯粹赠与股权，管理人员便理所当然地成为公司股东，与公司更加紧密地同命运共呼吸；第二种是期权，规定达到一定的服务年限，可以以一定的价位，通常是较市场价格低的多的价位，购入一定数量的股票，而这部分股票是可以投放市场予以变现的；第三种是管理人员达到一定的服务年限，公司按照约定赠与其一定数量的股票，这部分股票可以分期分批投放市场变现。除第一种情形之外，在二、三种情形下，管理人员不能成为公司固定的股东或者发起人股东，不必因此参加公司经营管理，并不负有额外责任，只是其变现公司股票要受到分期分批等条件的限制。

既然是无偿赠与的股票，公司当然可以收回，但收回条件应当在协议中明确约定，或者按公司章程办理，公司并无临时的解释权，也可以避免公司出尔反尔，无端损害管理人员的合法权益。

(4)既然以赠与股权为主，金钱低价买入股票为辅，证明管理人员得到股权并不同于发起人的权利义务，故公司在股权激励办法中应当明确享有奖励股权的管理者持股的权限范围。既可以规定其成为公司股东，享有同股同权；也可以规定其享有部分股东权利，，如只享受分红，而不享受管理公司的权利；或者根本与公司经营管理无关，到期可以逐步变现。这种奖励股权的权限范围可以规定，按规定执行，也可以不规定，按一般股东对待。

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