关于有限责任公司董事会职权的规定

《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

【释义】

本条是关于有限责任公司董事会职权的规定。

〖评析〗

第(一)、(二)项召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议的职权直接
反映了董事会对股东会负责的特点。股东通过股东会会议行使权利，而股东往往比较分散，
因此需要有人或机构为之召集股东会会议，作为公司的常设机构，董事会责无旁贷应承担起
该义务。董事会是为了公司或者进一步说是为了股东的利益而管理公司的，因此，董事会应
该认真落实执行股东会的决议，并应该将其管理经营状况向股东会报告。

第(三)项：决定公司的经营计划和投资方案。这点与股东会的职权相联系，股东会是决
定公司的经营方针和投资计划，也就是说，股东会最终决定公司的大致的发展方向，而具体
的实施方案由董事会决定。

第(四)、(五)、(六)、(七)项：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

董事会是实施经营管理的机关，因此，在公司运营中，董事会更了解公司的一些基本情
况，如财务预算，怎样才最适合公司的经营和发展；何时分配利润，是否有亏损需要弥补， 具体怎样进行；公司是否需要根据实际情况增加或较少资本等等。因此，应该由董事会按照
股东会决议的方针政策，根据公司的实际需要，提出切实可行的详细方案，再交由股东会进
行审议批准或决定。

第(八)、(九)、(十)项：决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度；

董事会是公司的管理机关，公司的具体管理事宜需要由董事会根据公司具体情况做出决
定。为了提高管理的效率，应当允许董事会决定设置一定的内部管理机构，制定行之有效的
管理制度，聘任有管理能力和管理经验的专门人才作为经理，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人，以保证公司管理系统的高效有序。

以上法定职权不得以公司章程或决议的形式进行变更。

第(十一)项：公司章程规定的其他职权。以上十项是董事会的法定职权，而董事会在日
常的经营管理中，往往会面临更多地问题，需要处理更多的事项，为了让董事会更好的完成
工作，有必要在不违背上述法定职权以及法律、行政法规等的前提下，由公司在公司章程中
赋予董事会其他其认为必要的职权。

各国立法关于董事会职权的规定方式有所不同，有的国家采用列举式明确授予董事会各
项职权，有的国家则采取排斥式规定必须由股东会行使的重要权力，除此之外的权力则由董
事会行使；有的国家立法未对董事会职权做出具体规定，而将其赋予公司章程去规定。但是，
为了提高公司经营运作效率，各国公司法普遍地均赋予了董事会比较广泛的职权。

我国公司法对董事会的职权采取了列举式的规定与在概括式规定相结合的方式。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。