关于公司分立程序和分立后原公司财产分割的规定

《公司法》第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

【释义】

本条是关于公司分立程序和分立后原公司财产分割的规定。

〖评析〗

分立时必须遵守法定程序，股东会通过分立协议，编制各公司的资产负债表和财产清单， 公司在作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并在 30 日内在报纸上公告。公司法取消了 原债权人异议权，如果是恶意分立可通过民法上的无效法律行为制度来解决。。

《公司法》第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【释义】

本条是关于公司分立后债务承担的规定。

〖评析〗

公司财产按分立协议分割，公司债务也应由分立后的各个公司分别承担。如果在分立协 议中约定了债务分担的，该债务承担应须经债权人同意，否则无效。如果未能与债权人就清 偿债务或者提供担保达成协议的，或者债务分配协议规定不明或者根本没有规定的，债务由 分立后的公司承担连带责任。

[《合同法》第 90 条]

第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履 行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人 或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

[最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第 12 条、第 13 条]

四、企业分立

第十二条 债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定， 并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约 定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

第十三条 分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的， 按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

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