合同法释义之 第九章 买卖合同（二）

第一百五十一条    买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。

【释义】本条是关于出卖人权利担保义务免除的规定。

依照前条规定，买卖合同的出卖人对于买受人应当承担权利担保义务。但是，在订立合同时，如果买受人已知或者应知标的物在权利上存在缺陷，除合同没有约定相反的意思，就应当认为买受人抛弃了对出卖人的担保权。因为买受人在订立合同时明知这种情况就等于表示愿意购卖有权利缺陷的标的物。这同买受人明知货物有质量上的瑕疵而仍愿意购买的道理是一样的。我国台湾地区“民法典”第351条也规定，买受人于契约成立时知有权利之瑕疵者，出卖人不承担保之责，但契约另有订定者不在此限。”契约另有订定，可以表现为在合同中约定出卖人负有在合同订立后除去权利缺陷的义务，则在这种情况下出卖人的权利担保义务就不得免除。国际货物销售合同公约第41条也规定，卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或者请求的货物，但买方同意在受制于这种权利或者请求的条件下，收取这项货物的除外。

另外，如果就买受人是否知情发生争议，出卖人如果主张买受人在订立合同时明知标的物的权利缺陷，则对此举证的责任在出卖人，而非买受人。

第一百五十二条    买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。

【释义】本条是关于买受人就标的物的权利缺陷行使中止支付价款权的规定。

本条赋予买受人中止支付价款权的目的在于对买受人提供一种积极的保护，使其免受可能丧失标的物权利的损害。但买受人行使这一权利时，应当依照本条的规定，首先要有“确切的证据”，其次，只能中止支付与受影响的标的物“相应”的价款。

大陆法系的一些民法典也有类似的规定。如日本民法典第576条规定，有就买卖标的主张权利者，致买受人有丧失其买受权利之全部或一部之虞时，买受人可以按其危险程度，拒绝支付价金的全部或一部。但是，出卖人已提供相当担保时，不在此限。我国台湾地区“民法典”第368条规定，买受人有正当理由恐第三人主张权利致失其因买卖契约所得权利之全部或一部者，得拒绝支付价金之全部或一部，但出卖人已提出相当担保者不在此限。可以看出，在给买受人此项权利的同时，为了不过分损害出卖人的利益，这些法律和本条都规定，出卖人可以提出以提供担保的办法使买受人支付价款。这种担保应当是与买受人有理由证明的可能损害相适应的。

第一百五十三条    出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

【释义】本条是关于标的物应当符合约定质量的规定。

质量要求是买卖合同的重要条款。出卖人交付的标的物应当符合约定的质量要求，否则，买受人可以依照本法第七章的规定请求出卖人承担违约责任。国际货物销售合同公约第35条也规定了类似的内容。即“卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。”

出卖人提供的有关标的物质量的说明，严格说来，也是当事人对标的物质量要求的一种约定。这些都属于买卖合同对标的物的明示约定。美国统一商法典第2—313条的有关规定，很有参考作用。即明示担保可以通过以下三种方式表现：1．如果卖方对买方就有关货物在事实方面作出了确认或者许诺，并作为交易基础的组成部分，就构成一项明示担保，即保证他所出售的货物与他所作的确认或者许诺相符。这种对事实所作的确认或者许诺可以用货物的标签、商品说明及目录等方式表示，也可以记载在合同内。例如，如果卖方在出售服装的标签上写明“100％纯棉”，这就是一项对事实的确认，就是一项明示的担保。2．卖方对货物所作的任何说明，只要是作为交易基础的一部分，就构成一项明示担保，卖方所交的货物必须与该项说明相符。3．作为交易基础的组成部分的样品、模型，也是一种明示担保，卖方所交的货物应当与样品或者模型一致。本法为使凭样品买卖的合同中当事人的权利义务更加明确，在本章中单独设立一条样品买卖的条文。以上所介绍的美国法律的这些有关规定，可以帮助了解本条的意旨。

第一百五十四条    当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。

【释义】本条是关于买卖合同标的物法定质量担保义务的规定。

本条也是买卖合同一章中最重要的条文之一。它解决的中心问题是买卖双方如果在合同中对标的物的质量要求问题没有约定或者约定不明确时怎么办。与合同的其他条款一样，首先要依照本法第六十一条的规定予以确定。确定不了的，接着适用本法第六十二条的有关一般性规定。即“质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”这是买卖合同法中必须解决的问题，大陆法系有关的制度称为瑕疵担保制度，英美法系则称为默示担保制度。

大陆法要求出卖人保证他所出售的标的物没有质量瑕疵。所谓质量暇疵，是指标的物存在不符合规定或者通用质量规格的缺陷，或者影响使用效果等方面的情况。如德国民法典和台湾民法典都规定，物之出卖人对于买受人应担保其物之危险移转于买受人时无灭失或减少其价值之瑕疵，亦无灭失或减少其通常效用或契约预定效用之瑕疵，但减少之程度无关重要者不得视为瑕疵。出卖人并应担保其物于危险移转时具有其所保证之品质。

英美法默示担保制度以美国统一商法典的规定为典型。默示担保的含义在于，它不是由双方当事人在合同中规定的，而是法律认为应当包括在合同之内的，只要买卖合同双方在合同中没有作出相反的约定，则法律上所规定的默示担保就可以依法适用于他们之间的合同。国际货物销售合同公约对出卖人的质量担保义务作了明确的规定，其内容与英美法上默示担保制度相似，公约第35条规定，除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：（1）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；（2）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；（3）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；（4）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。以上四项义务，是在合同当事人没有其他约定的情况下，由公约加于卖方身上的义务。这些要求反映了买方在正常交易中对所购买的货物所抱有的合理期望。因此，只要双方当事人在合同中没有作出与此相反的约定，公约的这些规定就适用于他们之间的合同。

本条借鉴了以上两种制度的合理规定，主要是以英美法的默示担保制度作为参考。大陆法系的瑕疵担保责任是不同于违约责任的一种法定责任，其理论认为，违约责任属于过错责任，当事人承担违约责任的前提是他对违约行为有过错。而瑕疵担保责任是无过错责任，只要出卖人不履行瑕疵担保义务，无论其是否有过错，该责任都要承担。而合同法关于总则违约责任的规定即是采取的无过错原则，不考虑违约方的主观状态，只要有违约行为，就应当承担违约责任。因此，就没有必要在违约责任之外再设立瑕疵担保责任。但大陆法有关出卖人瑕疵担保义务的一些规定还是合理的，可以借鉴。英美法的默示担保制度与起草合同法买卖合同一章的思路则基本上是一致的。合同双方当事人明确约定的标的物质量要求，出卖人提供的标的物必须符合，否则构成违约。如果当事人没有约定的，由法律规定出卖人应当履行的义务，这些规定就视为当事人约定的义务，出卖人不履行该义务，同样是违约。这样既使问题简单化，便于实际操作，又与本法总则的规定相协调，在逻辑关系上是合理的。

本条规定的出卖人法定质量担保义务是，有国家标准、行业标准的，要符合该标准，没有的，要使标的物的质量符合同种物的通常标准或者为了实现合同目的该物质量应当达到的特定标准。应当讲，这是一种比较原则的表述。然而，由于实际生活中买卖合同的情况纷繁复杂，涉及的标的物以及合同标的额千差万别，试图在法律中作出具体明确的规定不仅很难做到并反而不利于调整具体的合同关系。对本条的理解，可以参考上述国际公约的有关规定，而它在实践中的适用则要结合所遇到的个案进行具体的分析，以确定“通常标准”或者“特定标准”的内容，即在具体问题的处理过程中体现出法律规定的原则和精神。

第一百五十五条    出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。

【释义】本条是关于标的物质量不符合要求时，买受人权利的规定。

本条所规定的出卖人交付的标的物不符合质量要求，既包括标的物的质量要求由合同当事人明确约定的情形，也包括在前条中通过法律规定的情形。

本法第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求修理、更换、重做、退货、减少价款或者报酬。质量不符合约定，造成其他损失的，可以请求赔偿损失。买卖合同中买受人对出卖人的质量违约行为，就可以通过这些规定要求其承担违约责任。

第一百五十六条    出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。

【释义】本条是关于标的物包装方式的规定。

标的物的包装方式既可以指包装物的材料，又可以指包装的操作方式，它对于标的物品质的保护具有重要作用，尤其对一些易腐、易碎、易潮以及如化学物品等更是这样。对有些标的物来说，质量标准的一部分可能就通过包装本身来表现。因此，本章特设一条予以规定。出卖人交付的标的物，应当符合合同约定的包装方式。没有约定或者约定不明确的，照例要依照本法第六十一条解决，仍然解决不了的，本法第六十二条没有针对此项规定一般性的规则，而要适用本条的规定。本条的规定借鉴的是国际货物销售合同公约第35条的有关内容。即卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：……货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。至于何为“足以保护标的物的包装方式”，则需根据具体的买卖合同标的物作出判断。

第一百五十七条    买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。

【释义】本条是关于买受人对标的物的检验义务的规定。

买卖合同的履行过程中，在出卖人交付标的物后，接着的一个重要问题就是买受人对标的物的检验。检验的目的是查明出卖人交付的标的物是否与合同的约定相符，因此它密切关系着买受人的合同利益，各国法律都赋予买受人检验标的物的权利。例如，美国统一商法典对此规定得较为全面。该法典第2—513条规定，除当事人另有约定外，买方在支付货款和接受标的物以前，有权对货物进行检验。检验的时间、地点和方法按照合同约定办理。如合同未作约定，在卖方负责把货物运到目的地的情况下，应在目的地进行检验。在其他情况下，应当在合理的时间、地点，以合理的方式进行检验。如检验表明货物与合同约定相符合，检验的费用由买方承担，反之由卖方承担。如果合同约定采用交货付款或者交单付款等付款条件，则买方就得在检验之前付款。在国际贸易中，大都采用交单付款方式，买方通常都是在卖方移交提单时支付货款，等货物运达目的地后再进行检验。在这种情况下，买方虽已按合同约定支付了货款，但并不构成对货物的接受，也不影响买方检验的权利以及对卖方违约采取各种法律补救措施的权利。

同时，对标的物的及时检验，可以尽快地确定标的物的质量状况，明确责任，及时解决纠纷，有利于加速商品的流转。否则，就会使合同当事人之间的法律关系长期处于不稳定的状态，不利于维护健康正常的交易秩序。所以，本条要求买受人收到标的物后应当及时进行检验。

为使买受人能够正常地对标的物进行检验，出卖人应当有提供技术资料的义务。经济合同法以及有关法规中对此作过规定。如经济合同法第十七条规定，供方必须对产品的质量和包装质量负责，提供据以验收的必要技术资料或实样。工矿产品购销合同条例更进行了具体化：供方应对提供的产品的质量负责。供方交货时，应将产品合格证（或质量保证书）和双方商定的必要的技术资料随同产品或运单交需方据以验收。需方在验收中，如果发现没有合格证（或质量保证书）和必要的技术资料，在托收承付期内有权拒付这部分产品的货款，并应将产品妥为保管，立即向供方索要，供方应及时补送给需方。超过合同规定交货期限补交的，即作为逾期交货处理。

第一百五十八条    当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

【释义】本条是关于买受人检验标的物的异议通知的规定。

买受人通过对标的物的检验，如果发现标的物的数量、品种、型号、规格、花色和质量不符合同规定，应当一面对标的物妥为保管，一面向出卖人发出异议通知。

关于提出异议的时间以及不在规定的时间提出异议的法律后果，起草合同法的过程中，一方面参考借鉴了国外的有关规定，同时也对我国法律法规中一些有益的规定进行了合理的吸收修改。其中涉及的主要是工矿产品购销合同条例第十五条的规定，即需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后10天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。二、产品内在质量不符合同规定的，不论供方送货、代运或需方自提，需方应在合同规定由供方对质量负责的条件和期限内检验或试验，提出书面异议；某些产品，国家规定有检验或试验期限的，按国家规定办理。三、对某些必须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品，除另有规定或当事人另行商定提出异议的期限外，一般从运转之日起六个月以内提出异议。四、在书面异议中，应说明合同号、运单号、车（船）号，发货和到货日期；说明不符合同规定的产品名称、型号、规格、花色、标志、牌号、批号、合格证（或质量保证书）号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明；提出不符合同规定的产品的处理意见，以及当事人双方商定的必须说明的事项。修改的过程中，开始也是考虑像条例那样区分质量不符合约定的各种情形以及不同种类的标的物来确定时间。后来认为，一方面针对不同情况简单地规定出“10天”或者“6个月”这样的期间以适用于实践中的具体合同不尽科学合理。另一方面概括出实际生活中各种各样的质量违约的情形也没有把握。因此，最后采取了本条的规定方式。

当事人如果约定检验期间，买受人就应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

对于没有约定检验期间的情况，法律不去对质量违约的情形进行分类并相应地规定出买受人提出异议的期间，而是规定了买受人收取标的物开始检验之后发现或者应当发现标的物的质量或者数量不符合约定之日起的合理期间。这个时间段，法律不可能也不应当具体地规定出来，而是要针对不同的买卖合同，不同的标的物，不同的质量违约情形进行个案的分析确定。

买受人如果在发现或者应当发现标的物的质量或者数量不符合约定时起的合理期间内没有向出卖人发出异议通知，依照法律规定，就视为标的物的质量或者数量符合约定，即从法律上认为买受人认可了标的物。法定异议通知时间的这个法律后果同工矿产品购销合同条例的规定是一样的。此外，本条还规定了一个最长的异议通知时间。前面所讲的是买受人在发现或者应当发现标的物的质量或者数量不符合约定时起的合理期间内通知，“买受人发现或者应当发现”可能是在收到标的物的当时，也可能是在之后的几天，甚至可能是之后的几年。而在市场经济条件下为便捷和加快商品的流转要求当事人之间的法律关系不应当过长时间地处于不稳定的状态。正是从这种考虑出发，本条规定，买受人自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的质量或者数量符合约定。也就是说，在两年内，无论买受人是否发现或者应当发现标的物不符合约定，只要未向出卖人提出异议，就都视为他认可接受了标的物。两年的时间基本上是可以适用于绝大多数的买卖合同的。如果合同对标的物的质量保证期作了约定，如某啤酒在标识中注明保质期180天，就应当认为，这构成了当事人对最长的异议通知时间的约定。这时就不适用本条“两年”法定期间的规定。

最后，本条规定，“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”本条规定的目的是促进和加速商品交易，但客观上是有利于出卖人的。出卖人故意提供不符合约定的标的物属于一种欺诈的行为，对于从事欺诈的人，不应当让他享有这种法律规定上的利益。这就是该规定的出发点。

第一百五十九条    买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

【释义】本条是关于买受人支付价款义务的一般规定。

支付价款是买卖合同中买受人的基本义务，是出卖人交付标的物并转移其所有权的对流条件。这在各国法律规定上都是一致的。买卖合同对标的物的价款作出约定的，买受人应当依照约定履行义务，这是没有疑问的。有时合同可能并未直接约定价款的数目，而是约定了一个如何计算价款的方法，如果该方法清晰明确，同样属于对价款有约定的情形。

买卖合同当事人未就价款作出约定或者约定不明确，并不导致合同不成立。但需要法律规定出解决的原则。合同中未约定价款的情况在实践中也是时有发生的。比如，买方以电报向卖方订购某种型号的机床若干台，要求立即装运，但没有提价格或计价方法。卖方收到电报后，即按其要求将机床装运给买方。像这样的情况如果认定合同未成立，对买卖双方来说就失去了一次交易的机会，扩展到整个市场交易行为，无疑阻碍了商品流转。同时也违背了交易主体的意愿。所以，就要让这样的合同成立，然后，就价款的问题协议补充。不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。比如标的物的型号、质量等状况就是决定价格多少的重要参照。如果此时仍然不能确定价款怎么办？国外法律在处理上存在着一定的差异。如德国规定如果未约定价款则依市场价格确定，市场价格为清偿时清偿地的市场价格。英美等国的法律也规定应当按照交货时的合理价格来确定。而国际货物销售合同公约第54条则规定，如果合同已有效地订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用“订立合同时”此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。合同法本条的规定是借鉴公约的规定作出的，即本法第六十二条第二项的规定：价款不明确的，除依法由政府定价的以外，按照订立合同时履行地的市场价格履行。由法律确定价款是为了弥补当事人的订立合同时考虑的不足，而依订立合同时的市场价格确定是合理地反映当事人的心理状态办法。

第一百六十条    买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。

【释义】本条是关于买受人支付价款地点的规定。

本条也是借鉴国际货物销售合同公约的规定作出的。该公约第57条规定，如果买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：（1）卖方的营业地；或者（2）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。买卖合同中支付价款的地点问题不容忽视，尤其是在国际货物买卖中更视如此，因为往往涉及外汇付款的问题。如果双方约定了支付价款的地点，买受人应当依约履行。如果未约定或者约定不明确，按照本条规定仍然是首先适用本法第六十一条。仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付。我国民法通则第八十八条也规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行。如果按照合同的约定，支付价款以移交货物或单据为条件，则买受人应当在交付标的物或者提取标的物单证的所在地支付价款。除公约有此规定外，日本民法典第574条也规定，应于买卖标的物交付同时支付价金时，可于其交付处所支付价金。

在国际货物买卖中，如采用CIF、CFR、FOB等条件成交时，通常都是凭卖方提交装运单据支付货款。无论采用信用证还是跟单托收的付款方式，都是以卖方提交装运单据作为买方付款的必要条件。所以，交单的地点就是付款的地点。按照国际贸易的通行做法，采用不同的货款支付方式，交单的地点也是不同的。例如，采用跟单托收的支付方式，卖方应当通过托收银行在买方的营业地点向买方交单并凭单收取货款。而采用信用证付款，则卖方是向设在出口地，一般为卖方营业地的议付银行提交有关的单据，并由议付银行凭单付款。

第一百六十一条    买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

【释义】本条是关于买受人支付价款时间的规定。

本条也借鉴了国际货物销售合同公约的有关规定。该公约第58条规定，1．如果买方没有义务在任何其他特定时间支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。2．如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。3．买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。当事人对付款时间没有约定，买受人应当在收取标的物同时付款，这也同我国民间“一手交钱，一手交货”的习惯相符合。此外，日本民法典第373条也有相似的规定，就买卖标的物的交付定有期限时，推定为就价金交付亦定有同一期限。

第一百六十二条    出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。

【释义】本条是关于出卖人多交标的物如何处理的规定。

出卖人多交标的物，在实际生活中并不鲜见。出卖人往往是出于让买受人多买的目的。依照本条规定，在这种情况下，买受人可以接收多交的部分，对于这部分多交的标的物，应当按照双方订立合同时约定的标的物价格计算价款，而不是按照交付时的价格。买受人也有权拒绝接收多交的部分。

本条规定借鉴了国际货物销售公约第52条的规定，即如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。另外，我国工矿产品购销合同条例关于出卖人多交标的物的情况的规定也是很好的。该条例第十条规定，供方交付的产品多于合同规定的数量，需方不同意接收的，在托收承付期内，可以拒付多交部分的货款和运杂费。购销双方在同一地点（同城）的，需方可以拒收多交的部分；购销双方不在同一地点（异地）的，需方应把产品接收下来，并负责保管，将详细情况和处理意见在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）通知供方处理。

第一百六十三条    标的物在交付前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。

【释义】本条是关于买卖合同标的物孳息的规定。

孳息是“原物”的对称。指由物或者权利而产生的收益。分为“天然孳息”和“法定孳息”。天然孳息指物依自然规律产生的收益。如土地生长的稻麦、树木的果实、牲畜的幼畜、挤出的牛乳、剪下的羊毛等。法定孳息指依民事法律关系产生的收益。如有利息的借贷或租赁，出借人有权收取利息，出租人有权收取租金等。买卖合同中标的物涉及的孳息，一般为天然孳息。但如果买卖的不是一般的货物，则届也有可能涉及到法定孳息，如买卖正被出租的房屋即是。

孳息之产生与原物占有人的照料大有关系，故很多国家有关买卖合同法律都规定孳息收益人的确定与标的物的交付相联系。如大陆法系的日本民法典第575条规定：“未交付的买卖标的物产生率息时，孳息属于出卖人。”德国民法典第446条规定：“自交付买卖标的物时起，物的收益归属于买受人。”本条亦采用此原则而规定。

第一百六十四条    因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

【释义】本条是关于因标的物主物不符合约定而解除合同的规定。

主物是“从物”的对称。指独立存在，与同属于一人的它物合并使用而起主要经济效用的物。如自划游船对于船桨、保险箱对于钥匙都为主物。反之从物就是“主物”的对称。指独立存在，与同属于一人的他物合并使用而起辅助经济效用的物。一般地，从物的归属依主物的归属而定。本条的规定借鉴的是德国民法典和我国台湾民法典的有关规定，即“因主物有瑕疵而解除契约者，其效力及于从物。从物有瑕疵者，买受人仅得就从物之部分为解除。”其理由很简单，即从物附随于主物。

第一百六十五条    标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。

【释义】本条是关于标的物为数物中的一物时，不符合约定而解除合同的规定。

本条是参考德国民法典和我国台湾地区“民法典”的有关规定作出的，即为买卖标的之数物中一物有瑕疵者，买受人仅得就有瑕疵之物为解除。其以总价金将数物同时卖出者，买受人并得请求减少与瑕疵物相当之价额。当事人之任何一方如因有瑕疵之物与他物分离而显受损害者，得解除全部契约。

例如，买卖大米50袋，价款500元。面粉50袋，价款500元。如果买受人发现面粉质量不符合约定，可以就面粉部分解除合同，而只买受大米。如果大米与面粉是以总价款1000元购买的，买受人只能请求减少与面粉相当的价款，而不能解除全部合同。如果质量不符合约定的物不宜与他物分离，否则将明显受到损害，那么，合同当事人的任何一方，包括买受人和出卖人，都可以要求解除全部合同。例如，买卖标的物是古对联一副，其中一联不符合约定的标准，显然只就该一联解除，就失去了悬挂的价值。这种情况下，就应当允许整个解除。

第一百六十六条    出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。

买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

【释义】本条是对分批交付标的物的情况下解除合同的规定。

本条借鉴了联合国国际货物销售合同公约的有关规定。对于分批交付标的物的情况，如果出现出卖人不履行的情况，买受人要解除合同，应当受本条规定调整。它表现为三个层次。

第一，一般情况下，出卖人不履行某一批标的物的交付，买受人可以针对该批标的物不履行的情况要求出卖人承担违约责任。如果出卖人对该批的不履行构成了根本违约，即本条所规定的“出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的”，买受人可以就该批标的物主张对整个合同的部分解除。

第二，出卖人对某批标的物的根本违约，如果将导致对该批之后各批的根本违约，买受人就有权解除合同中该批以及其后的这部分。法律并未说明属于这类情形的具体情况，因为合同实践是复杂的，法律只能作出一个原则性的规定。但是，某批的根本违约将致使今后各批的根本违约的情况必须是十分明显的，才能适用这一规定。

第三，某批标的物与整个合同的其他各批标的物可能是相互依存的，或者说是不可分的，否则整个合同的履行将不可能或者没有意义。在这种情况下，买受人如果依法可以对该批标的物解除，那么他就可以直接解除整个合同。

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