公司注销，未出资股东应向其他股东继续履行出资义务吗？

作者靳林律师，来源公司商事及跨境投资

有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司注销解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司清算时，所有股东均应缴足出资，对于未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务，且在公司债权债务已清理完毕的情况下，公司股东有权要求就公司存在剩余财产在股东间进行分配。

参考案例

上海A公司系成立于2018年5月2日的有限责任公司，股东为吴某（持股60％）、裴某（持股40％），注册资本1000万元。2020年上海A公司企业年报显示，裴某实缴出资600万元，吴某实缴出资200万元，且上海A公司处于亏损状态。因上海A公司经营困难，全体股东计划注销公司，及时止损。2021年8月26日，公司登记清算组成员为吴某以及裴某，并于2021年8月28日完成注销。本案争议焦点为：因吴某未全面履行出资义务，裴某是否有权在上海A公司注销后，以上海A公司股东身份，以吴某未缴纳出资侵害公司利益为由，要求吴某向其承担责任。

法院认为：《公司法》规定股东有权提起股东出资诉讼，旨在实现公司资本维持原则，维护公司财产权益，诉讼利益归属于公司。本案中，上海A公司已经注销，法律人格终止，诉讼利益归属的主体在法律上已经消灭。此时，公司内部股东之间就出资、公司经营过程中费用支出产生的争议，应当在整体清理公司债权、债务的基础上，就公司存在剩余财产在股东间进行分配。

法条链接

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

律师建议

1、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司解散清算以所有公司财产为清算对象，用以支付清算费用、对公司债权人清偿债务及对股东进行分配。在公司债权债务已清理完毕的情况下，公司股东有权要求就公司存在剩余财产在股东间进行分配。

2、股东到期应缴未缴的出资，以及因公司清算、破产提前到期的认缴出资，是股东债务，该债务并不因公司注销而被免除。公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务，股东缴纳的货币出资，应属公司资产，进入公司账户。

3、足额缴纳认缴出资是股东对公司负有的法定义务，也是公司资本维持原则的基本要求，以及对其他足额出资股东和公司债权人合法权益保护的需要。公司股东不能以其他股东出资不足为由而主张免除其对公司的足额出资义务。

4、在不涉及公司外部债权的情形下，若公司内部就公司注销后财产去向达成的一致意见的，对全体股东具有约束力。即便公司股东在明知其他股东可能存在出资不到位、抽逃出资的情形下，前述股东作出的承诺系其对自身权利的处置，应属有效，若之后公司股东向其他瑕疵出资股东主张权利，不一定被支持。

提示

任何转载需在文首醒目处注明来源，本微信文章仅供一般性参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。