仅有会议决议和纪要能否直接认定新当选的董事长为该公司法定代表人

A公司1999年召开股东会，形成会议决议和纪要，内容是推选了新的董事长。目前可以确定该次会议存在的问题有：(1)未依法通知全部股东参会；(2)原董事长代表A公司的最大股东被迫在会议纪要上签字盖章；(3)参加股东会的有另外非股东，且有非股东在会议纪要上签字盖章；(4)A公司一直未在工商管理部门变更法定代表人登记。

请问：仅有会议决议和纪要能否直接认定新当选的董事长为该公司法定代表人？

公司律师解析：本案是证据认定问题。从介绍情况看，原董事长代表最大股东，被迫签字，另外，还有非股东代表在会议纪要上签字、盖章。第一，最大股东的代表被迫签字是为什么？如果大股东在公司中占控股地位，没有哪个小股东能对其形成抗衡，除非其占不了控股地位。第二，如果最大股东认为表决有损其合法权益，其应当投反对票，而不应“被迫签字”同意。即使当时同意，事后其也可以提起撤销权之诉，以此维护其合法权益。第三，非股东代表参加会议，在会议纪要上签字、盖章，不符合《公司法》规定，也不符合公司章程规定，属于应予以纠正的问题。但会不会是股东新委任的代表尚未在公司股东会上表决为董事或者股东代表呢？就问题中反映的情况看，是存在事实不清的问题。

仅以现有表面证据看，人民法院认定新当选的董事长为法定代表人并无不妥。关键是大股东有异议时，为何不提起撤销权之诉，或者通过举证证明自己的主张。

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