关于有限责任公司设立条件的规定

《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

【释义】

本条是关于有限责任公司设立条件的规定。

法定人数——第24条、法定资本最低限额——第26条第2款、公司章程——第25条、公司名称与有住所——第7条第2款、第10条、第25条

〖评析〗

《公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

【释义】

本条是关于有限责任公司股东人数的规定。

原《公司法》规定为2人以上，15人以下。现在股东人数下限为1人，上限为50人，包括法人股东。[第3节]

〖评析〗

在国营企业改制过程中，职工安置费（买断工龄）入股的人数往往超过法定人数，此时的变通办法是推选股东代表，而工商登记机关那里只有“股东代表”名单，久而久之被代表的职工股东往往不被认为是股东。现在50人对于小型国营企业改制可能问题不大，但对大中型国企改制发起有限责任公司设立改制可能仍存在问题。

此时还存在一个问题，即新公司董事会成员在“股东代表”中产生，因为此时“股东代表”所代表的股份必然远远超过了自己的股份，从而剥夺了被代表的职工股东的被选举为董事的被选举权。

迄今，在全国范围内，国企改制尚不足50%，其中国家控股占80%以上，国营企业改制任务尚很重，也许2015年完成国企改制的目标很难实现。

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