关于有限责任公司注册资本的规定

《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

【释义】

本条是关于有限责任公司注册资本的规定。

采取了降低设立门槛与可以分期履行（到位）缴纳出资额的新规定。

取消了原10-50万元最低限额的规定，即使西部、边远地区以及贫困地区一般情形下都可以做到，实现真实资本出资与注册登记。

〖评析〗

注册资本，又称额面资本或者核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。对于公司而言，没有资本作为财产条件，就根本无法开展经营活动，也无法对债务的偿还提供保证，不具备成为独立法人的资格。所以，法律一般规定，在公司设立时登记注册的过程中，需要审查其是否具备了资本这一必要条件，并将资本的数额作为登记注册的一个事项。由此可见，注册资本是公司获得民事权利能力和民事行为能力成为独立法人的必备要件，它实际上是公司的资本的一种表现形式。

注册资本的最低限制数额，指的是公司设立时，在登记机关登记注册的资本总额应当达到法律规定的最低限额，否则公司不得成立。规定注册资本最低限额的意义在于使公司在成立时能具备为法律所认可的最低数额的资本，从而为公司的经营活动提供物质条件，也为公司承担财产责任提供基本的保证。

法定资本制，是指公司注册资本数额必须在公司章程中予以确定，发起人在公司设立时必须一次性缴齐或募足，否则公司不能成立。采取这一制度的主要是大陆法系国家。我国目前采取的就是法定资本制。

法定资本制按缴纳方式的不同，具体又可分为两种：一是一次性缴纳，即投资人必须一次性全额实际缴纳所有认购的资本，公司方可成立；二是分期缴纳，即股东可以分多次缴纳所认购的资本，第一次缴纳一定比例的资本后，公司即可成立，其余部分可以之后的在一定时间内陆续缴清，即从认购到实际完全缴纳之间可存在一个法定期间。

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