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企业法律顾问专题简介企业法律顾问
原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任的规定 本条的立法本意是,考虑到合伙企业的债务和其他主体的债务并无实际不同,原立法限定债权人的最长追诉期间,实际上赋予了合伙人额外的利益,而对债权人造成了不利益。本法取消合伙企业债务清偿的特殊时间限制,即令合伙企业存续期间的债务适用民法通则第七章及相关法律中关于诉讼时效的规定。
合伙企业解散后编制清算报告和办理注销登记的规定 清算人申请注销登记时,应当提交下列文件:(1)合伙企业清算人签署的注销登记申请书;(2)依照本法做出的合伙企来解散决议或决定,或者合伙企业被行政机关责令关闭、被撤销、被吊销营业执照的文件;(3)经合伙企业合伙人签名、盖章的清算报告;(4)合伙企业营业执照;(5)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
合伙企业财产支付各项费用、缴纳税款和清偿债务后剩余财产分配顺序的规定 将合伙企业的剩余财产分配给合伙人。剩余财产是指合伙企业的财产在清偿前述各项后所剩余的财产。对此剩余财产.应按照本法第三十三条的规定进行分配,即首先按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商解决;协商不成的,由合伙人按照实缴的出资比例分配;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配。
合伙企业债权申报程序的规定 合伙企业的债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的应当自公告之日起45日内,向合伙企业的清算人申报债权。合伙企业的债权人向清算人申报债权时,应当说明债权的有关事项,特别应当说明债权产生的日期、性质、数额和到期13等事项,并提供诸如合同、借据和其他债权凭证之类的证明材料。清算人应当对申报的债权逐项登记。债权人未提供合法、有效的证明材料的,清算人有权不予登记。
合伙企业清算人职责的规定 处理与清算有关的合伙企业未了结事务。与清算有关的合伙企业未了结事务,主要是指合伙企业宣布解散之前已经订立但尚未履行的合同事宜。清算人可以根据实际情况决定继续履行或者终止履行。终止履行构成违约的,应当承担相应的民事责任,有关违约金、赔偿金应从合伙企业的财产中支付。处理与清算有关的未了结事务,一要有利于尽快了结该事务,二要保护合伙企业债权人的合法利益。
合伙企业解散时如何确定清算人的规定 合伙企业清算,是指合伙企业解散后,依照法定程序清理合伙企业债权债务,处理合伙企业剩余财产,待了结合伙企业各种法律关系后,向企业登记机关申请注销登记,使合伙企业资格归于消灭的程序。合伙企业清算的目的是为了保护合伙人和合伙企业债权人的利益,清算是合伙企业终止的必经程序。
合伙企业的解散事由 合伙企业解散的事由,是指致使合伙企业解散的法律事实。合伙企业的解散事由分为两类:一类是任意解散事由,即合伙企业基基于合伙人的自愿而解散,本条前三项属于此类;另一类是强制解散事由,即合伙企业基于法律或行政法规的规定而被迫解散,本条后四项属于此类。
普通合伙人转变为有限合伙人后责任承担的规定 普通合伙人转变为有限合伙人后,就具有了有限合伙人的身份,对转变后的合伙企业债务只以其出资为限承担有限责任,这是理所当然的,也可能是普通合伙人进行身份转变的目的所在。因此,在有限合伙企业存续期间,发生普通合伙人转变为有限合伙人情况的,该合伙人对合伙企业债务的承担根据债务产生阶段的不同是不一样的:对于身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任;对于身份转变后的合伙企业债务仅以其出资额为限承担有限责任。
有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定 有限合伙人转变为普通合伙人后,作为有限合伙企业的普通合伙人,应对身份转变后的合伙企业债务承担无限连带责任,这是由普通合伙人的性质决定的,法律虽然没有明确,也是理所当然的。对于身份转变前的合伙企业债务,有限合伙人依据本条规定,也应承担无限连带责任。
普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定 由于有限合伙人与普通合伙人在法律地位上存在着较大差异,有限合伙企业中合伙人身份的转变必然会对合伙企业以及其他合伙人产生影响。如有限合伙人转变为普通合伙人以后,就可以执行合伙事务了,其他合伙人要对其行为负责,必然要重新评估其能力和个人情况;普通合伙人转变为有限合伙人以后,对合伙企业债务只承担有限责任,必然要加重其他普通合伙人的责任。
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