合意解除股权转让协议未依约退款构成违约朱某与刘某、吴某某股权转让纠纷案

合意解除股权转让协议未依约退款构成违约朱某与刘某、吴某某股权转让纠纷案

[案号]

浙江省杭州市中级人民法院（2102）浙杭商终字第1247号

[裁判要旨]

当事人通过签订《退股协议》约定了双方自愿解除《股份转让协议》并由股权转让方退款给出让方，双方应按《退股协议》约定的金额和期限退款。转让方未按约退款构成违约，应承担相应的法律责任。

[案情]

上诉人刘某与被上诉人朱某，原审被告吴某某股权转让纠纷一案，一审法院审理查明：2009年7月1日，刘某以其所办的杭州悠咔广告有限公司需要增资为由，与朱某签订《股份转让协议》一份，约定：转让方刘某同意将其持有的杭州悠咔广告有限公司5股公司股转让给受让方朱某，占公司总股本的5％；出让股份的每股转让价格按3万元计算；朱某将于协议签署日后的3个工作日内，将10万元支付于刘某，在协议签署后的半年内，将剩余5万元支付于刘某，具体日期可经协商；刘某是出让股份的唯一合法拥有者，刘某已投人了足额的资产；刘某保证将公司于2009 年9月之前增资为300万元注册资本；公司增资后更名为浙江悠咔文化传播有限公司（暂定）。《股份转让协议》签订后，朱某支付了全部款项15万元。后因刘某一直没有实现公司增资更名的目标，朱某与刘某双方于2011年8月19日签订《退股协议》一份，约定：双方自愿同意解除2009年7月1日签订的《股份转让协议》；刘某于2011年8月31日前退还朱某实际支付的金额16万元；《股份转让协议》自退股协议签订时无效；本协议与原股权转让协议具有同等效力，补充协议与原股权转让协议发生冲突的，以补充协议为准。此外，《退股协议》还对争议解决办法进行了约定。但刘某至今未按《退股协议》的约定退款。故朱某诉至法院，要求判如所请。工商登记信息显示，杭州悠咔广告有限公司法定代表人为刘某，核准及成立日期为2007年7月20日，注册资本50万元，自然人投资情况：刘某，投资额45万元，投资比例90％；王某，投资5万元，投资比例10％。

一审法院依照《合同法》第60条、第97条，《民事诉讼法》(D第64条第1款之规定，判决：一、刘某于判决生效之日起10日内退还朱某股权转让款160000元二、刘某赔偿朱某利息损失7390元（从2011年9月1日起按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率即年利率6．56％暂计算至2012年5月17日，此后至判决确定的给付之日止按此标准另计）。三、驳回朱某其他诉讼请求。

刘某不服原审法院上述民事判决，提起上诉，请求撤销原审判决第二项内容，改判上诉人不赔偿朱某的利息损失。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即刘某于判决生效之日起10日内退还朱某股权转让款160000元；刘某赔偿朱某利息损失7390元。

[法院认为]

刘某和朱某应按合同约定享受权利及履行义务。鉴于《退股协议》约定了双方自愿解除《股份转让协议》并由刘某退款给朱某，故《股份转让协议》因双方合意解除而终止，刘某应按《退股协议》约定的金额和期限退款。刘某至今未按约退款构成违约，应承担相应的法律责任。朱某现要求刘某按约足额退款及承担自约定的最迟退款日次日起至全部款项付清之日止的相应利息损失合法有据，应予支持综上，刘某的上诉请求缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。

[法律法规链接]

《合同法》第60条、第97条

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