一人有限责任公司股东对其财产独立于公司承担证明责任

 一人有限责任公司股东对其财产独立于公司承担证明责任

——某物流公司诉某旅游公司、某科技公司旅游合同纠纷案

裁判要旨

一人有限责任公司需编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，并有举证证明其财产独立于股东的责任。两被告公司既未提供案涉业务发生期间的相关全部年度的审计报告，也未能提供对应年度的会计凭证、会计账簿及会计报表供债权人核查，无法证明与其股东科技公司财产独立，科技公司需对旅游公司的债务承担连带责任。

基本案情

某旅游公司系唯一股东某科技公司设立。某物流与旅游公司签订《采购项目合同》，约定旅游公司为物流公司提供出国游项目采购服务。合同签订后，物流公司支付了旅游费用。后因疫情原因，旅游公司暂停组织团队旅游活动。为此，旅游公司与物流公司签署补充协议，其中就“不可退订/退费但可延期项目”约定可延期费用使用截止日期以及金额，协议同时备注“应物流公司要求，对于此项目旅游公司将积极与供应商沟通退订退费，同时提供相应延期说明，如旅游公司协调成功，双方另外签署补充协议约定退款金额和时间。”物流公司认为， 旅游公司未按照补充协议约定与其下游供应商沟通退订退费事宜、未提供任何延期说明，经多次催告，不予回应，致使物流公司丧失对旅游公司履行合同主要债务的合理期待，故主张退还“不可退订/退费但可延期项目”。青浦区人民法院经审理认为，物流公司以不可抗力为由主张解除合同的诉请成立，旅游公司未及时与供应商沟通退订退费事宜构成违约，应退还部分费用。科技公司未能举证证明与物流公司财产独立，对物流公司的还款义务承担连带清偿责任。

典型意义

一人有限责任公司作为企业法人，具有独立人格，以其自身财产对外承担责任。一人公司财产独立是其人格独立的重要体现，而财务账册是反映公司财产状况的重要载体。同时，一人公司因其独特股权结构，极易被股东控制导致丧失独立法人人格。一人公司更需遵循公司法以及财务会计相关法律规定，编制规范财务会计账簿以及进行年度审计，企业需根据会计制度要求编制规范的财务资料，并妥善保管原始的财务资料以备核查与股东之间的资金往来是否导致财产混同。公司法对一人公司财务报告编制、审计以及诉讼中的举证责任作出了明确规定。

本案中，旅游公司与物流公司案涉业务发生于2019年底，但2020年以后，旅游公司与其唯一股东科技公司因为经营状况不佳同时考虑减少审计费用支出，编制了2020年、2021年的资产负债表以及利润表，但未进行年度财务审计。而资产负债表以及利润表系旅游公司自行制作，未经审计机构予以审定，难以直接证明旅游公司与科技公司财产独立。另一方面，旅游公司作为一家企业理应按照财务制度要求编制规范的财务账簿，但经青浦区人民法院释明后仍未能提供会计凭证、会计账簿及会计报表等财务资料，由此需要承担财务制度不规范所产生的法律后果。

近年来，随着微信、支付宝等电子支付平台的广泛运用，不少中小企业尤其自然人股东设立的一人公司，为便捷交易，长期以股东的个人微信或支付宝账号等收取业务款项。同时，为了节省人力成本支出，未聘请专职财务人员做账，而是通过委托代记账进行财务管理，极易出现记账内容不完整、账簿保管不当等问题，以至于诉讼中无法提供账册或账册记载内容缺少原始凭证。在此情形下，股东因难以举证与公司财产独立需要对公司债务承担连带责任。

一人公司与股东在实际经营中均应秉持两者人格独立、财产独立的理念，在各自业务范围内使用自身账户收支款项，两者之间存有资金往来需求的，应标注款项性质、用途，并如实记录于财务账册。此外，还要注重的财务资料妥善保留。

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