股东会会议有效通知

股东会会议有效通知

有限公司股东会会议分为定期会议和临时会议；股份公司股东大会会议分为年会和临时会议。

实践中，股东会召集通知程序之瑕疵，一般可进一步分为通知方式瑕疵、时间瑕疵、内容瑕疵和对象瑕疵（如召集对象有遗漏）等。

有些持股比例较高（譬如高达90%），若严格遵循公司法规定程序要求，将股东意志转化为公司决议有效内容，或并不是难事，但个案中因对程序把握问题，可能结果并不如意。

（1）通知方式

日常通知股东或董事参加会议的方式有多种，电话、传真或者口头等，需要注意证据保全，具体的保全方式及角度，此处不再赘述。譬如采取送达公证进行通知或公告送达，后者譬如在公司章程或股东（大）会议事规则中约定公司会议通知将在公司官方网站上发布。

也有观点建议，如邮寄方式寄出的会议通知被退回，不能认定公司已经履行会议通知义务，在无法邮寄送达时，以登报方式通知召开（需按照公司法及公司章程的规定），需要注意登报时距离开会时间的间隔。

（2）通知期限

有观点认为，根据公司法规定，有限公司“章程”可自由规定股东会、董事会的通知期限，股份公司“章程”可自由约定董事会临时会议的提前通知期限。

在公司章程没有特殊约定的情形下，有限责任公司股东会会议召集人应当于会议召开前15日将召开会议相关信息通知全体股东。

但也有观点认为，关于有限责任公司股东会，公司法将通知期限规定为提前15日，公司章程可就此问题进行另外约定，但约定的期限不得低于15日。违反提前15日通知的时限，是否影响股东会决议的效力，需根据实质情况加以衡量和判断。

譬如虽未提前15日通知，但通知时间得到股东认可，或者股东在会议召开前通过其他渠道已经知道通知会议事宜，并且没有对此提出异议，此时，不宜因此否定股东（大）会决议的效力。

（3）通知内容

对于通知的内容，《公司法》仅规定股份有限公司在会议通知中应当将会议召开的时间、地点和审议事项通知全体股东。对于有限责任公司的通知内容未具体明确，建议可在公司章程中先行规定，根据公司实际情况进行明确。具体的可参见本文“股东会能否临时增加议题吗？”环节。

（4）公司因股权转让致使股份份额发生重大变化，变化后的首次股东会由谁召集和主持？

需公司因股权转让致使股份份额发生重大变化，从而导致公司的控股股东发生变更，此时可参照公司成立后首次股东会议召集程序，由出资最多的股东召集和主持。否则在公司控股股东和持股数额发生重大变化后仍要求公司股东会的召开必须履行《公司法》第40条规定的程序，而公司董事、监事拒不履行召集和主持义务，不符合公司法的立法精神。如（2008）嘉民二（商）初字第810号。

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