公司资本公积金转增股本的司法认定

公司资本公积金转增股本的司法认定——以A公司诉B公司追收未缴出资纠纷案为例

作者贺幸上海市高级人民法院商事审判（破产）庭三级高级法官

公司资本是企业生存发展的基石，资本公积金作为公司资本制度的重要组成部分，是企业优化资本结构、提升资本储备、增加企业信用的重要技术性工具。其中，资本公积金的法定用途之一是转增股本，资本公积金转增股本作为公司资本运作的重要方式，在企业和投资者利益驱动下，容易被不规范使用，造成资本空虚或者形成虚增企业偿债能力表象，进而产生商业纠纷。长期以来，我国资本公积金制度的制度规定都较为简约，而资本公积金转增股本纠纷较为复杂，涉及公司法、证券法及财务会计制度的交叉适用。实践中，对涉及资本公积金转增股本的出资纠纷案件的处理易产生困惑。本文试结合一起追收未缴出资纠纷案件，对资本公积金转增股本司法认定的处理规则进行梳理总结。

一、基本案情

A公司章程显示，注册资金为1250万元，出资方式为货币。2017年11月30日，B公司通过受让股权成为A公司唯一股东，并作出股东决定，将出资方式变更为货币资金和资本公积转增股本。A公司的2017年资产负债表显示，资本公积由年初1950万元减少为1240万元；实收资本由年初474万元增加至1250万元。后A公司债权人对A公司的破产申请被法院受理，管理人诉至法院向B公司追收未缴出资。生效裁判认为，资本公积金来源系股本溢价，在投入公司时已成为公司财产，资本公积金转为增加公司资本，实系公司内部资本结构的调整，而无实际资金流入公司，故只能用于增加公司注册资本规模，而不能用于弥补公司实收资本，否则即是用公司财产履行股东的出资义务，有违资本充实和公司财产独立原则。B公司通过财务调整方式将资本公积转入实收资本，不能达到弥补B公司未缴出资的目的。遂判令B公司仍需对A公司承担相应出资义务。

二、问题的提出：资本公积金可否用于弥补未实缴出资

我国的资本公积金制度主要体现在法律的原则性规定与财务会计规则的具体核算内容。从法律层面看，我国新《公司法》第214条第1款对于资本公积金的用途作了原则性规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。”在资本认缴制下，注册资本的认缴与实收是分离的，即注册资本存在认缴资本与实收资本两个维度，对于该条中资本公积金“转为增加公司注册资本”的理解，是否包括转为增加实收资本，法律并无明确规定。从财务会计制度层面看，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第27条规定，资产负债表中的所有者权益类至少应当单独列示反映实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积、分配利润等四大科目信息。而注册资本一般记载于公司章程，只有在资金实际投入公司运营后才会切实转化为公司资产进而记载于公司资产负债表，即公司资产负债表可能不会直接显示注册资本，而只会显示实收资本。落实到操作层面，资本公积金转增股本的会计处理为：借—资本公积（资本溢价或股本溢价），贷—实收资本。由此可能产生的问题是，资本公积金转增股本，账面上确实显示实收资本有所增加，是否意味着股东认缴而未实缴部分出资得以弥补？前述案例中，B公司即是通过作出股东会决定并将A公司财务记载中“资本公积”的金额调整至“实收资本”栏目，进而主张B公司已履行出资义务。但是，此时股东并未实际向公司注资，尽管会计报表中实收资本数额增加，但公司资产并未实际增加。应如何理解这种问题，值得探讨。

三、资本公积金的内涵与法律性质

资本公积金是指企业通过非经营性收益积累形成的所有者权益。从“资本公积金”名称的文义可见其与资本有密切联系，但又不同于注册资本，资本公积金与资本具有何种关系，是否可以用于弥补股东认缴而未实缴出资，有必要从其内涵与法律性质进行分析。（一）资本公积金的内涵分析新《公司法》第213条对资本公积金内容只是进行了原则性、简约化表述，规定：“公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。”资本公积金的内涵更多地体现在企业会计准则的具体核算规则中，具体而言，在会计上包括两个明细科目，即“资本（股本）溢价”和“其他资本公积”。其中，“资本（股本）溢价”的产生与资本有直接关联，发生时有真实的经济利益注入企业。之所以将溢价金额与资本作区分并单独列示，系为平衡不同时期公司股东之间的利益并储备资本。“其他资本公积”主要是指特殊损益性质的核算内容，如法定财产重估增值、长期股权投资损益等，其产生原因多因会计处理方法或会计程序引起所有者权益账面增加，其变动的只是账面价值，只有在实际处置时相关经济利益才流入企业，企业会计准则对其实际处置所产生的现金流已经界定了具体处理方式。[1]故从会计准则对不同科目资本公积的不同处理要求看，能用于转增股本的资本公积金主要是指资本溢价。（二）资本公积金的法律性质分析股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东的出资来源可以是货币也可以是非货币财产，但前提应是其自有财产。公司资本公积金主要为股东超出法定资本之投入的资本，具有股本交易之内涵。[2]资本公积金的不同法律性质认定决定了股东能否要求返还资本溢价进而用于弥补其未实缴出资。目前对此有多种观点，较为主流的观点认为，资本公积金具有资本属性，将资本溢价之出资视为出资义务，不允许返还。也有观点认为资本公积金不属于注册资本范围，返还溢价部分未违反资本维持原则，进而允许返还。还有观点认为资本溢价为债权。从公司法角度看，资本指公司成立或者经营过程中章程明确规定的由股东全部认缴或者实缴的出资总额，一般是指注册资本。也有学者认为，注册资本仅仅是对公司资本的狭义理解，而公司资本中义上指股东向公司以货币计量的各种投入，包括资本溢价纳入公积金的部分。[3]资本公积金中的资本溢价与资本一样来源于股东出资，但又各自具有不同功能，故在规范层面与财务制度上作分隔处理。资本具有确认股权关系、界定股东对公司债务承担责任范围及股东权利行使依据的功能。资本溢价不具有前述功能，其系为平衡不同阶段股东的利益，填补公司股份账面价值不足而进行的价值补偿，体现了股份公允价值与账面价值的差额，本身即是公司股权价值的组成部分。资本溢价在股东出资投入公司以后即成为公司资产，在功能上亦可以用于扩大公司生产经营、转增股本与一定条件下的亏损弥补。故笔者认为，从来源和功能上看，资本公积金与资本具有紧密关联性，具有“准资本”性质。且无论资本公积金是否被列入公司资本范畴，均为公司资产，无正当理由并经法定程序不能随意返还股东或者用于代股东履行出资义务，否则有违公司财产独立和资本维持原则。

四、资本公积金转增股本的原理与效果

资本公积金转增股本的原理可回归到会计语言进行说明。公司股权的财产价值反映在资产负债表中即为所有者权益，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第27条，可列出如下会计公式：所有者权益（股东权益）=实收资本+资本公积+盈余公积+未分配利润。其中，实收资本作为实际投入公司的注册资本，在股东正常履行出资义务的情况下，需要有增量资金流入，所有者权益必然增加。若将资本公积金转增股本，会计处理系将资本公积科目的金额转入实收资本科目，增加的实收资本与减少的资本公积金相互抵消，所有者权益的总金额并不会产生增减。可见，资本公积金转增股本实系公司内部资本结构的调整，仅涉及所有者权益账户内部存量资金的会计处理，丝毫不涉及现存所有者权益外的增量资金流入（如公司增资扩股时新老股东认缴并补缴的股权资本）。[4]换言之，资本公积金转增股本系将资本公积金转化为股本形式派发至股东名下，增加公司的注册资本规模，账面上虽显示公司实收资本增加，股东名下实缴出资额或股份数量增加，但该增加部分对应新增注册资本，而不涉及转增前存量注册资本的结构调整，存量注册资本中未实缴部分并不因资本公积金转增股本而得以补足。

五、结论

资本公积金从来源和功能上看，与资本具有紧密关联性，具有“准资本”性质，投入公司时已形成公司资产。资本公积金转增股本只是公司内部资本结构调整，未改变股东权益，只能用于增加注册资本数额，而不能视为股东已认缴而未实缴部分出资得以补足，股东仍需承担相应出资责任。

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