企图通过诉讼逃避限高措施的法定代表人不应被涤除登记

企图通过诉讼逃避限高措施的法定代表人不应被涤除登记

——刘某与某文化公司请求变更公司登记纠纷案

基本案情

某文化公司成立于2018年10月17日，现注册资本100万元，股东吴某、刘某分别认缴出资70万元、30万元。刘某担任法定代表人、执行董事，吴某担任监事。某文化公司出具《离职证明》，刘某自2021年2月1日至2023年9月15日，在该司担任产品设计部门设计总监职务，现于2023年9月15日经双方协商一致解除劳动合同。后刘某因某文化公司执行案件被采取限制高消费措施。2024年1月14日，刘某向吴某的多个地址发函，要求某文化公司变更其执行董事、经理和法定代表人职务，但未果。刘某诉至法院要求涤除其法定代表人的登记事项。诉讼中，吴某向法院邮寄《情况说明》称不同意刘某的涤除申请。

裁判结果

法院经审理认为，刘某系某文化公司持股超过10%股权的股东，其有权按照公司章程的规定提议召开临时股东会，但现有在案证据未显示刘某曾向某文化公司或其他股东提议召开临时股东会，对执行董事、法定代表人进行改选，某文化公司也未就此召开股东会并作出相关决议。从吴某向法院邮寄《情况说明》也可看出，目标公司另一股东能够取得联系，股东间能够就法定代表人选任事宜进行协商。可见，刘某尚未穷尽内部救济手段，司法在本案中介入不具备合理性和必要性。法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示信息的信任而建立交易。现某文化公司已被法院强制执行、刘某被限制高消费后提起本案诉讼，结合法院已查明的事实，综合考虑公司、股东和某文化公司其他债权人的利益平衡，法院驳回了刘某的诉讼请求。

典型意义

民营企业登记事项的真实性和时效性是营商环境评价中的重要一环。法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更登记属于公司自治事项，司法介入应遵循必要性原则。实践中，不乏有已经被采取强制执行措施的法定代表人企图通过起诉至法院要求涤除登记的方式逃避公司债务，本案裁判结果阻断了实际经营者恶意逃废债的实施路径，切实保护公司债权人的合法权益，有效捍卫商事登记制度的公信力与稳定性，促进形成失信必惩的稳定预期，为守法经营的民营企业营造一个良好的市场信用生态。

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