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重组与重整
董事出席董事会会议、董事会会议记录以及董事对董事会决议的责任的规定 董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件。董事会在举行会议时,会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况,包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容等。董事会做出决议的,应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等做成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名,以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。
董事会会议召开的条件和决议方法的规定 董事会人数总体上来说比较少,容易形成相对集中的意志。同时,董事会做出决议,应当反映大多数成员的意愿。因此,本条要求董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。即董事会决议经全体董事的过半数同意方为有效。
董事会会议召开次数、通知以及临时董事会会议的规定 董事会作为公司的经营决策机构,应当履行法律和公司章程规定的职责,通过召开会议集体做出决定是其履行职责的法定形式。董事会应当适时召开会议,以保证董事会的正常运行,保障董事依法行使权利。根据本条规定,董事会应当每年至少召开两次会议,这样可以在一定程度上防止董事会工作懈怠,流于形式,防止董事长操纵董事会。公司章程还可以根据实际需要,要求董事会每年召开的会议次数多于两次。
董事长、副董事长的设置、选举及其职权的规定 董事长的职权包括:按照本法和公司章程的规定,召集并主持董事会会议,保障董事会的正常运作;检查董事会决议的实施情况,保障董事会决议的实施效果。副董事长的职责是协助董事长工作,即辅助、配合董事长的日常工作。当董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行其职务。
董事会的设置和人数、职工董事、董事任期和重事会职权的规定 董事任期是指担任董事职务的时间限制。根据本条规定,股份有限公司董事任期适用有限责任公司董事任期的规定。即董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事的职务。
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