内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人

内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人

——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然能够对抗合同相对人。

标签：股权转让⊙无权处分⊙越权代理

案情简介：2010年6月，实业公司召开股东会，决定全体股东授权周某全权代理转让全部股权，转让价款不低于2400万元，“股权转让协议签订后的矿业权审批备案及工商变更登记等手续，均由周某全权负责办理”。同年9月，实业公司通过与该省国土资源厅签订《采矿权出让合同》取得采矿许可证。同年12月，申某、曹某与周某签订《股权及资产转让协议》，约定受让方支付2355万元对价。嗣后，实业公司股东林某等11人以代理人签订合同的转让价款超出了股东会的授权范围为由，主张合同无效。

法院认为：《合同法》第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第12条规定，无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。本案中，实业公司取得采矿许可证前，实业公司股东会决议即表明全体股东对受托人周某通过股权及资产转让协议转让的股权内容应完全知晓，周某行为并未超越股东会授权范围。至于转让价款约定亦仅来源于全体股东的承诺书，该承诺书仅发生对内效力，并不当然对抗合同相对人。同时，案涉转让协议亦在实业公司股东授权委托书载明的授权期限内，周某代理签订转让协议行为，亦未超出授权期限，故协议有效。

实务要点：股权转让方的代理人就转让最低价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然对抗合同相对人。

案例索引：最高人民法院（2011）民二终字第106号“申某与林某等股权转让合同纠纷案”，见《股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让——申峻山、曹志杰与林锡聪、周泽辉、林柏清、周成金、张寿薪、李国光、项学元、王建新、卢福星、项洪元、陈朱华股权转让纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例-7·公司与金融卷》（2012：189）。

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