公司股东等的变更，并不影响其对外所签协议效力

公司股东等的变更，并不影响其对外所签协议效力

——公司股东、表意机构、公司资产构成发生变更，不影响公司作为独立法人存在，亦不影响公司对外所签协议效力。

标签：法定代表人｜表意机构｜拆迁安置｜协议效力

案情简介：2002年，持有开发公司90%股权的刘某代表公司与国土部门签订土地出让合同。2009年，金某为取得前述土地使用权，与刘某及开发公司另一股东宗某签订股权转让协议。2010年，因刘某、宗某未依约完成拆迁补偿义务，金某起诉，法院判决继续履行。2011年2月，金某申请强制执行。同年7月，工商变更登记金某为开发公司法定代表人。同年9月，金某代表开发公司与原土地使用权人修理厂签订拆迁协议，约定开发公司支付补偿款1.2亿元。2012年，金某以该协议起诉刘某、宗某支付拆迁补偿款等。随后，刘某、宗某以金某、开发公司、修理厂为被告，诉请确认拆迁协议无效。

法院认为：①开发公司作为独立法人，系其与全体股东及管理人员相互分离的实体，独立享有权利和承担义务。刘某、宗某依其与金某所签股权转让协议，将其所持开发公司股权转让给金某，使公司股东、表意机构、公司资产发生了相应变更，但这并不影响开发公司作为独立法人存在。②拆迁协议签署前，金某已取得开发公司全部股权，是该公司法定代表人，并依法进行了工商变更登记，故金某有权代表开发公司对外签署拆迁协议。③刘某、宗某主张应由其签订案涉宗地上房屋拆迁协议，实质是对其与金某所签股权转让协议具体履行方式及违约责任承担方式的主张，不影响开发公司对外与修理厂所签拆迁协议效力。拆迁协议中拆迁费约定、对开发公司与修理厂合作方式、债权债务关系处理，亦系开发公司作为独立法人对外从事的经营活动。刘某、宗某未能证明该经营活动因违反法律、行政法规强制性规定应被认定无效。本案审理过程中，刘某、宗某亦未提供充分证据证明开发公司2011年7月以来的法定代表人、资产构成变动，对外签订出让合同等行为侵犯刘某、宗某、修理厂合法权益而导致拆迁协议应无效，故判决驳回刘某、宗某诉讼请求。

实务要点：公司作为独立法人，系其与全体股东与管理人员相互分离的实体，独立享有权利和承担义务。公司股东、表意机构、公司资产发生变更，并不影响公司作为独立法人存在，不影响公司对外所签署协议效力。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第8号“刘某与某开发公司等合同纠纷案”，见《公司股东、表意机构、资产发生变更，不影响公司作为独立法人存在——刘聿、宗勇与金守红、天津市津通房地产开发有限公司、天津市小客车修理厂、天津市交通（集团）有限公司确认合同无效纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:35）。

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