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公司承担责任后,债权人仍可提公司人格否认诉讼

日期:2018-02-02 来源:网 作者:网 阅读:42次 [字体: ] 背景色:        

公司承担责任后,债权人仍可提公司人格否认诉讼

——公司人格否认仅限于特定债权人所依存的具体法律关系;无证据证明滥用公司法人人格的股东,不承担连带责任。

标签:公司人格否认|重复诉讼|责任主体

案情简介:2011年,侯某为获取高息,出借510万元给投资公司,并按投资公司法定代表人郝某指示将借款汇入郝某个人账户。2012年,因投资公司逾期未偿,仲裁裁决投资公司支付侯某全部借款本息。2013年,侯某以分别持有投资公司51%、49%股权的郝某、刘某为被告,以股东滥用公司独立法人人格为由,诉请承担连带清偿责任。

法院认为:①《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”据此,公司股东只有实施了滥用公司法人人格行为,严重损害公司债权人利益,才能否认公司法人人格,由公司股东直接承担公司债务,此时股东人格和公司人格是混同、难以区分的。公司有独立法人财产,享有法人财产权,故股东个人财产与公司财产是否混同,系判断二者是否人格混同重要标准之一。另外,公司人格否认效力仅限于提起否认公司人格的债权人所依存的特定法律关系中,而非对公司独立人格全面、永久否认,仅系对特定具体法律关系中已丧失独立人格特定的公司状态的一种确认。②从投资公司财务管理方面看,出现了公司账目和股东账目混同,使常人无法区分公司与股东存在各自独立账户,公司债权人无法区分是在与公司进行交易还是与公司股东进行交易情形;从财务账目举证责任看,郝某对案涉款项进行支配,郝某作为投资公司法定代表人和股东、作为公司直接管理者,在法院指定期限,未就投资公司财务状况和资料进一步举证,应承担举证不能的不利后果;根据法院调取的投资公司纳税情况,间接说明该公司未进行经营活动;从投资公司人员管理方面看,郝某未提交任何证据证明公司经营过程中受到监事、董事会等管理或监督。故应认定郝某个人账目与公司账目存在混同,郝某行为损害了侯某利益,应承担相应责任。③侯某无证据证明刘某直接参与投资公司借款并获取不当利益事实,亦无证据证明刘某除工商登记中投资公司股东这一身份外,在公司担任其他职务或抽逃注册资金事实,故侯某称刘某滥用公司法人人格,利用法人人格逃避债务主张无事实根据和法律依据。判决郝某对投资公司应支付侯某的510万元借款本息承担连带清偿责任。

实务要点:公司人格否认仅限于特定债权人所依存的具体法律关系及特定的责任主体,未实际参加公司经营管理,无证据证明滥用公司法人人格的股东不承担连带责任。

案例索引:山东菏泽中院(2013)荷商初字第29号“侯某与郝某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”,见《侯卫国诉郝夫印、刘艳玲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案——公司法人人格否定的审慎适用》(姜健),载《人民法院案例选》(201503/93:172)。

作者:陈枝辉



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